01、王德凡 公司法律实务中心主任
日前，《中央企业合规管理办法》（下称《办法》）正式发布，为新时期中央国有企业合规管理指明了新方向、提出了新要求、制定了新举措。与此前的征求意见稿和《中央企业合规管理指引》（下称《指引》）相比，在保留核心内容的基础上，对条件不太成熟的条款进行了删减、调整。是中国企业特别是国有企业开展合规管理的纲领性文件。总体特点在于，一是结合新发展阶段的中国实际；二是更加注重实质合规和合规实效。
一、与《指引》相比《办法》的新变化
1.关于《办法》效力：办法以国资委令的形式印发，更多使用了“应当”的表述，许多内容是硬性规定，并明确规定因为合规管理不到位引发违规行为的国资委要严肃问责。
2.明确企业党建机构责任主体：党内法规和企业规章制度在责任主体、适用范围、工作方式等方面存在差别，为企业更好贯彻落实，将关于党内法规的内容集中规定，这样既在《办法》中体现了党内法规的要求，又考虑到和法律法规的区别，明确责任主体是企业党建机构。
3.首席合规官的设立与职责：设立首席合规官，报国资委备案。由总法律顾问兼任，不新增领导岗位和职数，明确首席合规官的岗位职责。
- “三道防线”隐身：《办法》中删除合规管理“三道防线”表述的主要原因是表述方式不符合部门规章的语言要求，但在实务中中央企业合规管理要按照“三道防线”的架构和思路开展工作。
5.《办法》与《指引》同时并存：在落实过程中，对于《办法》中有明确具体或者新规定的，应当按照《办法》要求落实相关工作，对于《办法》中没有规定但《指引》中有要求的，继续按照指引中的要求推进落实。
二、对新发展阶段国有企业合规管理的建议
1.选优配强合规组织和人员，及时确定合规管理部和调派专职合规管理人员到位；
2.以风险识别为抓手设计和搭建适合本企业的合规管理组织体系；
3.建立健全适应本企业业态与管理实际的合规管理制度体系；
4.围绕全周期合规风险管理流程建立健全企业合规运行机制；
5.培育适用本企业业态的特色合规文化。
三、中央企业合规管理实践中需要注意的问题
1.党内法规如何和现有合规体系无缝衔接；
2.合规管理国际标准在国有企业合规管理中的地位和作用；
3.首席合规官由总法律顾问兼任，由此带来的法律管理与合规管理的冲突和调适问题；
4.在明确了党委、党组合规职能的背景下，纪检、监察、巡视部门如何发挥区别且协同的监督作用；
5.企业合规行为准则的地位和作用；
6.企业合规硬约束问责与企业基本生存和发展的问题。
02、王 斌 管委会副主任
【"合规风险"又是什么？】
上一文探讨了合规“合”的是什么。本文与大家探讨下合规风险是什么。
合规事件是指企业发生了违反合规要求的行为或事情，而合规风险是指合规事件发生的可能性。合规管理就是为了防止合规事件和有效防范合规风险。如果没做好合规风险防范，企业可能会为此付出巨大的代价。2006年11月，西门子公司因涉嫌商业贿赂受到德国慕尼黑检察机关的调查。随后，美国司法部以西门子公司以及西门子阿根廷、孟加拉、委内瑞拉分公司为共同被告人提起刑事起诉，美国证交会也对西门子公司提出了民事起诉，“西门子合规事件”由此产生。
依据《中央企业合规管理办法》（以下简称《管理办法》）第三条第二款规定，合规风险是指企业及其员工在经营管理过程中因违规行为引发法律责任、造成经济或者声誉损失以及其他负面影响的可能性。从《管理办法》界定的合规风险的概念来看，有五个必备要素。
一、主体要素
合规风险产生的主体包括企业和员工。这就意味着，企业的行为和员工的行为都属于产生合规事件的范畴。由此推导出，当合规事件发生后，追责的三种可能方式，即企业担责、员工担责和企业员工共同担责。
二、空间要素
合规风险是产生在企业的经营管理过程之中。这里就有一个疑问，企业的行为一般都产生于经营管理过程中，但员工个人的行为（与企业经营管理无关）是否也会产生合规风险呢？这个问题可能需要在《管理办法》实施过程中去得到检验。
三、原因要素
合规事件是果，违规行为是因。因此，要预防合规事件的发生，核心就要防范违规行为的发生。如果西门子公司没有违反贿赂合规要求，也不会发生“西门子合规事件”。
四、表现形式
合规风险的表现形式，按照《管理办法》的表述，可以分为三个层次：第一，企业、员工因合规事件承担法律责任；第二，企业、员工因合规事件给企业造成经济或者声誉损失；第三，企业、员工因合规事件给企业造成其他负面影响。前两个层次容易理解，第三个层次的“其他负面影响”既是兜底作用，也是需要解释的内容。
五、概念属性
正如文首所述，合规风险只是一种可能性，不是已经发生的合规事件，所有才有合规风险防控的必要性。
只有通过对“合规风险”概念的分析和解构，才能明确中央企业合规管理体系的底层基础，并在此基础上搭建切合要求的企业合规管理体系。
03、王丽丽 管委会副主任
《中央企业合规管理办法》明确要求：“建立健全符合企业实际的合规管理体系，突出对重点领域、关键环节和重要人员的管理，充分利用大数据等信息化手段，切实提高管理效能。”如何搭建科学、高效的合规管理体系，是中央企业合规管理工作的重中之重。目前，国际和国内均已经出台了合规管理体系指南，为企业搭建合规管理体系提供了充分的指引。具体包括：
国际层面：2021年，国际标准化组织正式发布ISO37301: 2021《合规管理体系要求及使用指南》，该标准修订并取代了2014年发布的ISO19600: 2014《合规管理体系指南》，规定了合规管理体系的要求，并为企业合规管理体系的专业化认证提供了明确标准和有效支撑。
国家层面：2017年我国等同采用ISO19600:2014《合规管理体系指南》，制定了GB/T35770—2017《合规管理体系指南》；随着合规管理体系研究和实践的不断深入，为了保持与国际规则同步，2021年修订了《合规管理体系要求及使用指南》（计划编号：20213498-T-424），目前已完成征求意见工作，正在批准中。新标准规定了组织建立、运行、维护和改进合规管理体系的要求，同时结合我国国情，提供了补充使用指南，将合规管理与组织其他管理过程、业务过程和程序相融合。
地方层面：各地也围绕合规管理进行了有益的探索，如，深圳市司法局于2022年7月发布了《企业合规管理体系（征求意见稿）》，在合规体系“专项领域”等方面进行了创新，为深圳企业提供了标准化指引。
04、彭兴洪 专职律师
《中央企业合规管理办法》公布之后，国务院国资委政策法规局负责人在答记者问中提到“习近平总书记强调，守法经营是任何企业都必须遵守的一个大原则，企业只有依法合规经营才能行稳致远。”“在当前国际竞争越来越体现为规则之争、法律之争的大背景下，中央企业面临的国内外环境和风险挑战日趋复杂严峻，必须加快提升依法合规经营管理水平，确保改革发展各项任务在法治轨道上稳步推进。”
为什么要合规？——某些企业或经营者也许会有这样的疑问。
当时间的齿轮缓缓回拨，那些曾尘封的故事已娓娓道出缘由。
2001年，全球能源巨头安然公司因掩盖巨额债务并虚报盈余导致股价暴跌、最终破产，公司前CEO被判处刑罚。为安然提供审计服务的安达信会计师事务所因涉嫌妨碍司法公正而宣告倒闭，8万多员工因此失业。
2008年三鹿集团生产的奶粉被发现化工原料三聚氰胺导致众多婴儿患有肾结石，重创中国乳制品业。
2018年，中兴与美国商务部工业安全局达成和解，向美国政府支付10亿美元罚款、4亿美元的代管资金，更换董事会，施行最为严格的合规管理制度。
彼得·德鲁克说“明天总会来，又总会与今天不同，如果不着眼于未来，最强有力的公司也会遇到麻烦。”
中央企业对合规管理的高度重视和积极态度，将推动各类企业依法合规经营——行稳致远。
05、刘金溁 实习律师
2022年8月23日，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）正式发布《中央企业合规管理办法》（以下简称《管理办法》），自2022年10月1日起施行。
一、《管理办法》的出台背景
合规管理促企业行稳致远。强化企业合规管理是深入贯彻落实全面依法治国战略的必然要求，是打造法治央企、建设世界一流企业的重要保障。近年来，党中央、国务院高度重视国有企业合规管理。习近平总书记强调：要强化企业合规意识，走出去的企业在合规方面不授人以柄才能行稳致远。
二、《管理办法》亮点解读
突出党的领导作用。《管理办法》中明确将坚持党的领导列为央企合规管理工作的首要原则，充分发挥企业党委（党组）把方向、管大局、促落实的领导作用，把党的领导贯穿合规管理全过程。
明确央企内部各主体的合规管理职责。《管理办法》在第二章规定，央企党委（党组）发挥领导作用，董事会发挥定战略、作决策、防风险作用，经理层发挥谋经营、抓落实、强管理作用。与《中央企业合规管理指引（试行）》相比较，此次删除了监事会的相关规定，增加了党委（党组）的作用和职责，细化了董事会、经理层的具体职责。除此之外，《管理办法》还规定由央企主要负责人作为推进法治建设第一责任人；顺应国际趋势设立首席合规官，重大决策事项的合规审查意见由首席合规官签字；进一步明确业务及职能部门、合规管理部门和监督部门合规管理“三道防线”职责。明确央企内部各主体的合规管理职责，促进企业合规管理工作顺利开展，降低企业违规风险，加快实现建设世界一流企业的目标。
“一过程三保障”的合规管理核心。“一过程”即事前制度建设、事中机制运行、事后监督评价、持续整改完善，覆盖合规管理全过程的闭环机制；“三保障”即以多部门协同运作，确立首席合规官的组织保障、培养独具企业特色的合规文化保障以及合规管理信息化，对关键节点实行动态监测，将合规管理信息系统与其他信息系统互联互通的技术保障。全方位实现企业的有序管理和风险把控，使企业合规管理真正落到实处。
内外双重问责的监督机制。《管理办法》分别从企业内部和外部设置了两项监督问责机制：内部要求企业自身设立违规举报平台，完善违规行为追责问责机制，对给企业造成损失或不良影响的单位和人员开展责任追究；外部国资委可就企业合规管理不到位引发的违规行为采取约谈、责成整改和责任追究等措施。
三、从《管理办法》展望律师合规业务
中央企业的全面合规管理，展现了国家对企业合规的高度重视，为推动各类企业依法合规经营具有重要示范带动作用，也为律师执业提供了一种新的法律服务模式。
律师合规业务是护卫企业经营安全的全生命周期的法律服务，要求律师转变固有的执业思维，提升自身合规业务知识和能力，有效整合资源，以适应不同企业的需要。律师合规业务，既是国家新时代发展和全面依法治国的共同要求，也顺应了律师制度本意和律师个人的成长规律。在拓展自身业务领域的同时，承担起在法治中国建设中的律师责任和担当。