01 企业减资的法定程序是什么？
公司在经营过程中进行减资，是一种常见现象，减资能够降低股东应承担的有限责任。
减资的原因多种多样，如因资金过剩导致资本闲置、公司分立导致资产减少、亏损使实有资产严重低于注册资本额等等。
注册资本由股东认缴的出资组成，股东以此承担有限责任。减资，亦即减少注册资本，实际上也就是减少股东承担的责任，主要分为两类：
1.形式上减资：只减少注册资本额，不减少公司净资产，目的是让公司的注册资本与公司实际净资产持水平保相当。公司在经营状况不良、亏损过多、造成公司实有资产大大低于公司资本总额时，可以采用减少注册资本总额的方式来弥补亏损。
2.实质性减资：减少资产的同时，把一部分资产返还股东，从而减少公司净资产；
减资对于那些认缴出资额过高又没有实际缴纳能力的股东来说，减资不失为一个纠正冒失行为、降低风险、保护自己的途径。
但同时，减资势必会降低公司的偿债能力，对公司的债权人不利。因此，《公司法》从保护债权人的角度，对减资规定了一系列必须遵守的规则，主要有：
1.股东会会议作出减资决议；
2.董事会制订减资方案；
3.编制资产负债表及财产清单；
4.10日内通知债权人；
5.30日内在报纸上公告；
6.债权人在规定时间内（自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内），有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保；
7.办理注册资本变更登记。
上述规则的宗旨是维护债权人的利益，所以规则的着重点是那些关于通知债权人，保障其救济权利的条款。只有按照这些规则，走完了必经的程序，才算完成了减资。减资过程中，企业需要注意的规范较多，倘若不加重视，很容易弄巧成拙，不仅达不成降低风险的目的，反而给自身造成重大损失。
02 如果企业不当减资，会有什么样的责任？
上海首例认缴出资案
我们先看上海首例认缴出资的案例。这个公司一开始注册资本400万，2013年开始改成认缴制了，它立马增资到10个亿，可能是为了签一个大单，之后欠付了债权人2000万的债务，又把公司注册资本降到了400万。
公司是以公司财产承担有限责任的，我400万注册资本，大不了我400万全都赔掉，对于债权人来说，我有2000万的债务，你公司财产只还400万，我债权人是有极大损失的，而且是由于你滥用公司法人独立地位和股东有限责任。
所以法院最后判决结果是：投资公司应该在判决生效之日起10日内支付股权转让款2000万，然后对于不能清偿的股权转让款，两个股东还要在未出资的本息范围内(注意：是本息，还有利息的)履行出资义务，承担补充清偿责任。
法院的观点是这样：
1.投资公司作为目标公司股权的购买方，没有按照合同约定支付股权价款，构成了违约，应该以其全部财产对原告承担责任。你公司违约了，要以公司的财产400万要全部赔掉；
2.两个股东在明知道公司对外有负债的情况下，没有按照法定的条件和程序进行减资，这个减资行为是无效的。要恢复到你减资之前的状态，也就是恢复到10个亿的注册资本。在公司没有清偿的对应的金额这范围内，要承担补充清偿责任，所以说这两个股东还是跑不了。
这里要给创业者和老板进行提示，就是对于公司财产的理解，不能仅限公司现有的财产，觉得我没有实际出资到位，公司就是没有财产。这是不对的，因为认缴不是不缴，它也是有出资认缴期限的。除非你按照法定的程序把公司进行了清算和注销，因此在注册资本认缴制下，也不是什么都能做的。说增资就增资，说减就减资，都是不可以的。
刘春晖与白华榕等四被告公司减资纠纷案
再讲一个北京两级法院都审理的案例，刘春辉跟欣元公司签了一个商铺租赁合同，付了欣元公司55万的租金和10万的商业信誉担保金，还花了27000的装修费。之后刘春辉和欣元公司产生了租赁纠纷。
紧接着，没隔多长时间，欣元公司就召开股东会，要求减资到60万，还在报纸上面刊登了减资公告，要把注册资金从原来的300万减到60万。表示到现在为止没有人要求公司承担债务，或者是提要求进行担保的清偿，因此我们公司债务已经全部清偿完毕，对外也没有任何担保行为。
那刘春辉的债权没收回来，就起诉了欣元公司，要求被告承担责任，因为他认为股东滥用了法人公司法人独立地位。要求欣元公司偿还前面68万的费用，再加上租金跟保证金这65万块钱所产生的近5万的利息。
最后法院一二审的判决都是一致的，支持了原告诉求，要求这几个股东要承担责任，在判决生效10日内，还清本金加利息合集73万。
在这里面，需要注意几个点：
1.股东认购出资或者是股份的时候，应该结合自己实际经营需要，量力而行，不要追求过高的注册资本，这会给你带来很大的风险。
2.承担补充赔偿责任的损失范围，也仅包括减资本金，还包括利息；
3.还有减资的时候，一定要依法通知到债权人，我们刚刚说前面这个案例被判败诉，就是因为法院觉得你这个解释程序上面是没有通知到你的债权人，你是明知道前面有一个债权人存在的，但没有通知到，因此这个减资程序是不合法的，减资无效。
“有没有通知”，是债权人与公司股东在诉讼中争议最多的问题之一。未通知，或者未适当通知，都有可能产生严重后果和巨额损失。
公司减资，既需要通知，也需要公告，二者不能互相替代。减资时，应当自作出减少注册资本决议之日起10日内，以书面形式通知债权人，并于30日内在报纸上公告。同时，注意保管好债权人收到通知书的凭据，如送达回证、回函等。
公司减资，涉及的雷区很多，如果不规范，很容易弄巧成拙，降低风险的目的无法达成不说，还有可能给公司和股东带来巨大损失。因此，要严格按规则进行，最好有专业人士参与或指导。
公司在经营过程中进行减资，是一种常见现象，减资能够降低股东应承担的有限责任。
减资的原因多种多样，如因资金过剩导致资本闲置、公司分立导致资产减少、亏损使实有资产严重低于注册资本额等等。
注册资本由股东认缴的出资组成，股东以此承担有限责任。减资，亦即减少注册资本，实际上也就是减少股东承担的责任，主要分为两类：
1.形式上减资：只减少注册资本额，不减少公司净资产，目的是让公司的注册资本与公司实际净资产持水平保相当。公司在经营状况不良、亏损过多、造成公司实有资产大大低于公司资本总额时，可以采用减少注册资本总额的方式来弥补亏损。
2.实质性减资：减少资产的同时，把一部分资产返还股东，从而减少公司净资产；
减资对于那些认缴出资额过高又没有实际缴纳能力的股东来说，减资不失为一个纠正冒失行为、降低风险、保护自己的途径。
但同时，减资势必会降低公司的偿债能力，对公司的债权人不利。因此，《公司法》从保护债权人的角度，对减资规定了一系列必须遵守的规则，主要有：
1.股东会会议作出减资决议；
2.董事会制订减资方案；
3.编制资产负债表及财产清单；
4.10日内通知债权人；
5.30日内在报纸上公告；
6.债权人在规定时间内（自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内），有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保；
7.办理注册资本变更登记。
上述规则的宗旨是维护债权人的利益，所以规则的着重点是那些关于通知债权人，保障其救济权利的条款。只有按照这些规则，走完了必经的程序，才算完成了减资。减资过程中，企业需要注意的规范较多，倘若不加重视，很容易弄巧成拙，不仅达不成降低风险的目的，反而给自身造成重大损失。
02 如果企业不当减资，会有什么样的责任？
上海首例认缴出资案
我们先看上海首例认缴出资的案例。这个公司一开始注册资本400万，2013年开始改成认缴制了，它立马增资到10个亿，可能是为了签一个大单，之后欠付了债权人2000万的债务，又把公司注册资本降到了400万。
公司是以公司财产承担有限责任的，我400万注册资本，大不了我400万全都赔掉，对于债权人来说，我有2000万的债务，你公司财产只还400万，我债权人是有极大损失的，而且是由于你滥用公司法人独立地位和股东有限责任。
所以法院最后判决结果是：投资公司应该在判决生效之日起10日内支付股权转让款2000万，然后对于不能清偿的股权转让款，两个股东还要在未出资的本息范围内(注意：是本息，还有利息的)履行出资义务，承担补充清偿责任。
法院的观点是这样：
1.投资公司作为目标公司股权的购买方，没有按照合同约定支付股权价款，构成了违约，应该以其全部财产对原告承担责任。你公司违约了，要以公司的财产400万要全部赔掉；
2.两个股东在明知道公司对外有负债的情况下，没有按照法定的条件和程序进行减资，这个减资行为是无效的。要恢复到你减资之前的状态，也就是恢复到10个亿的注册资本。在公司没有清偿的对应的金额这范围内，要承担补充清偿责任，所以说这两个股东还是跑不了。
这里要给创业者和老板进行提示，就是对于公司财产的理解，不能仅限公司现有的财产，觉得我没有实际出资到位，公司就是没有财产。这是不对的，因为认缴不是不缴，它也是有出资认缴期限的。除非你按照法定的程序把公司进行了清算和注销，因此在注册资本认缴制下，也不是什么都能做的。说增资就增资，说减就减资，都是不可以的。
刘春晖与白华榕等四被告公司减资纠纷案
再讲一个北京两级法院都审理的案例，刘春辉跟欣元公司签了一个商铺租赁合同，付了欣元公司55万的租金和10万的商业信誉担保金，还花了27000的装修费。之后刘春辉和欣元公司产生了租赁纠纷。
紧接着，没隔多长时间，欣元公司就召开股东会，要求减资到60万，还在报纸上面刊登了减资公告，要把注册资金从原来的300万减到60万。表示到现在为止没有人要求公司承担债务，或者是提要求进行担保的清偿，因此我们公司债务已经全部清偿完毕，对外也没有任何担保行为。
那刘春辉的债权没收回来，就起诉了欣元公司，要求被告承担责任，因为他认为股东滥用了法人公司法人独立地位。要求欣元公司偿还前面68万的费用，再加上租金跟保证金这65万块钱所产生的近5万的利息。
最后法院一二审的判决都是一致的，支持了原告诉求，要求这几个股东要承担责任，在判决生效10日内，还清本金加利息合集73万。
在这里面，需要注意几个点：
1.股东认购出资或者是股份的时候，应该结合自己实际经营需要，量力而行，不要追求过高的注册资本，这会给你带来很大的风险。
2.承担补充赔偿责任的损失范围，也仅包括减资本金，还包括利息；
3.还有减资的时候，一定要依法通知到债权人，我们刚刚说前面这个案例被判败诉，就是因为法院觉得你这个解释程序上面是没有通知到你的债权人，你是明知道前面有一个债权人存在的，但没有通知到，因此这个减资程序是不合法的，减资无效。
“有没有通知”，是债权人与公司股东在诉讼中争议最多的问题之一。未通知，或者未适当通知，都有可能产生严重后果和巨额损失。
公司减资，既需要通知，也需要公告，二者不能互相替代。减资时，应当自作出减少注册资本决议之日起10日内，以书面形式通知债权人，并于30日内在报纸上公告。同时，注意保管好债权人收到通知书的凭据，如送达回证、回函等。
公司减资，涉及的雷区很多，如果不规范，很容易弄巧成拙，降低风险的目的无法达成不说，还有可能给公司和股东带来巨大损失。因此，要严格按规则进行，最好有专业人士参与或指导。