指导律师：汪莎莎
前言
企业集团财务公司作为以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构，其经营、管理等方面，均具有一定的专业性和特殊性，兰台秉持着“做更好的公司法务律师”的服务理念，结合多年来服务诸多企业集团财务公司的法律合规实务经验，推出“财务公司专题系列”文章，并编纂《企业集团财务公司“兰皮书”》，重点围绕企业集团财务公司在经营管理中遇到的一些疑难问题从法律角度予以解答，以期对企业集团财务公司的法律合规工作有所帮助。
企业集团财务公司具有资金归集、资金结算等金融属性，这决定了它在公司基本情况变更时还需要报经中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）批准。鉴于企业集团财务公司的基本情况变更手续较一般公司略有不同，除需要满足《中华人民共和国公司法》《企业集团财务公司管理办法(2006修订)》等相关规定外，还需要满足《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》（中国银行保险监督管理委员会令2020年第6号）（以下简称“《实施办法》”）的规定，对此兰台特归纳梳理《实施办法》的相关办理流程和具体操作细节以备查看。
一、需报经银保监会批准的变更基本事项
根据《企业集团财务公司管理办法(2006修订)》第27条的规定，应当报经银保监会批准的变更事项如下：
（1）变更名称；
（2）调整业务范围；
（3）变更注册资本金；
（4）变更股东或者调整股权结构；
（5）修改章程；
（6）更换董事、高级管理人员；
（7）变更营业场所；
（8）中国银行业监督管理委员会规定的其他变更事项。
另外，企业集团财务公司的分公司变更名称、营运资金、营业场所或者更换高级管理人员，也应当由企业集团财务公司报银保监会批准。
二、基本情况变更的处理流程和操作细节
（一）变更名称
1.处理流程
受理、审查、决定的机构 | 办理时限 | 抄报机构 | 相关依据[1] |
地市级派出机构或所在地省级派出机构 | 决定机关自受理之日起3个月内作出批准或不批准的书面决定 | 银保监会 | 《实施办法》第111条 |
2.操作细节
实操中，关于名称变更方面涉及较多的问题我们进行了如下整理：
（1）银保监局下发同意企业集团财务公司更名的批复后，企业集团财务公司最晚需在多长时间内完成名称工商变更登记？
根据《实施办法》第194条的规定，获准机构变更事项许可的，非银行金融机构及其分支机构应自许可决定之日起6个月内完成有关法定变更手续，并向决定机关和所在地银保监会派出机构报告。
因此，银保监局下发同意企业集团财务公司更名的批复后，企业集团财务公司最晚需在6个月内完成名称工商变更登记。此外，未见其他关于此时限限制的强制性规定。
（2）如银保监局下发企业集团财务公司更名批复时，企业集团财务公司尚未办理完成工商变更登记，对企业集团财务公司拟办理的对外事项是否有合规风险，如何规避？
财务公司尽管取得银保监局下发的更名许可，但因为未完成工商变更登记，所以对外办理业务仍需以现有工商登记的名称进行办理。在该等情况下，各项变更手续正在进行，针对公司各项事宜，我们建议操作如下：
1）劳动关系：根据《劳动合同法》第33条规定：用人单位变更名称、法定代表人、主要负责人、或投资人等事项，不影响劳动合同的履行。单位名称变更时不需要和员工重新签订劳动合同。但企业集团财务公司签署新的劳动合同，建议与员工阐明其未来即将发生劳动关系的单位及社保等问题。
2）业务关系：根据《民法典》第532条规定，合同生效后，当事人不得因姓名、名称的变更或者法定代表人、负责人、承办人的变动而不履行合同义务。因此，此阶段企业集团财务公司签署的业务合同可继续使用工商登记的名称，但建议签署合同或发生任何业务往来时，出具单方说明，避免日后业务交易方对此产生疑义。
3）诉讼、仲裁：由于企业集团财务公司在此阶段尚未完成工商变更，在此期间发生的和此前发生目前仍在进行中的诉讼、仲裁，暂不受影响，企业集团财务公司可在公司实际变更工商登记前，与法院、仲裁机构及时进行沟通，并按要求提供相应说明材料。
4）财务关系：公司对外发生财务往来，一般基于合同关系发生，财务往来名称需与合同关系名称保持一致，公司此时未完成工商登记变更，故合同及财务往来中不需变更名称，亦不影响企业集团财务公司与各方财务往来。
（二）调整业务范围
1.处理流程
业务范围、品种 | 受理、初步审查 | 审查、 决定机构 | 办理 时限 | 抄报 机构 | 相关 依据 [2] |
申请经批准发行债券等五项业务资格： （1）发行债券业务资格； （2）承销成员单位的企业债券； （3）有价证券投资； （4）对金融机构的股权投资； （5）成员单位产品的消费信贷、买方信贷和融资租赁业务 | 地市级派出机构或所在地省级派出机构 | 省级派出机构 | 决定机关自受理之日起3个月内作出批准或不批准的书面决定 | 抄报银保监会 | 《实施办法》第4条、第157条、第161条、第163条、第165条 |
申请发行金融债券 | 同上 | ||||
申请开办外汇业务 | |||||
（三）变更注册资本金
1.处理流程
变更方式 | 符合条件 | 许可程序 | 办理 时限 | 相关依据 [3] |
申请变更 | （一）变更注册资本后仍然符合银保监会对该类机构最低注册资本和资本充足性的要求；[4] （二）增加注册资本涉及出资人资格须经审批的，出资人应符合第一百一十四条至第一百二十条规定的条件； （三）银保监会规章规定的其他审慎性条件 | 适用《实施办法》第111条的规定 | 变更注册资本涉及出资人资格须经审批的，适用《实施办法》第121条的规定 | 《实施办法》第123条、第111条、121条 |
以公开募集和上市交易股份方式，以及已上市的非银行金融机构以配股或募集新股份的方式变更 | 应当符合中国证监会规定的条件 | 向中国证监会申请前，有关方案应先获得银保监会或其派出机构的批准，许可程序适用《实施办法》第121条的规定。 | 应当符合中国证监会规定的条件 | |
2.操作细节
在实践操作中，我们曾遇到过企业集团财务公司未就增资事项履行股东会决议流程时，集团要求先行签署增资协议的情况，对此情况，一般而言增资应当召开股东会，出具合法有效的股东会决议，建议财务公司应当严格按照企业集团财务公司公司章程及内控管理制度的相关规定履行审批程序后再签署增资协议。
（四）变更股东或者调整股权结构
1.处理流程
是否引起实控人变更 | 受理、初步审查机构 | 审查并作出决定的机构 | 抄报机构 | 相关依据 |
是 | 所在地省级派出机构 | 银保监会 | 无 | 《实施办法》第121条 |
否 | 地市级派出机构或所在地省级派出机构 | 省级派出机构 | 抄报银保监会 | 《实施办法》第121条 |
2.操作细节
如以注册地为北京的企业集团财务公司变更股东或调整股权结构为例：
（1）引起实际控制人变更的：由北京银保监局受理并初步审查、银保监会审查并决定，且银保监会自受理之日起3个月内作出批准或不批准的书面决定。
（2）未引起实际控制人变更的：由北京银保监局受理，自受理之日起3个月内作出批准或不批准的书面决定，并抄报银保监会。
（五）修改章程
1.处理流程
许可程序 | 特殊规定 | 相关依据[5] |
适用《实施办法》第111条的规定 | 非银行金融机构因为发生变更名称、股权、注册资本、住所或营业场所、业务范围等前置审批事项以及因股东名称、住所变更等原因而引起公司章程内容变更的，不需申请修改章程，应将修改后的章程向监管机构报备 | 《实施办法》第131条 |
2.操作细节
无须申请修改章程，但需要报备的情形：企业集团财务公司因为发生变更名称、股权、注册资本、住所或营业场所、业务范围等前置审批事项以及因股东名称、住所变更等原因而引起公司章程内容变更的，不需申请修改章程，应将修改后的章程向监管机构报备。
（六）更换董事、高级管理人员所涉任职资格核准问题
1.处理流程
变更方式 | |||||
申请机构 | 受理、初步审查机构 | 审查、决定机构 | 时限要求 | 抄报机构 | 相关依据 |
法人机构 | 地市级派出机构或所在地省级派出机构 | 省级派出机构 | 决定机关自受理之日起30日内作出核准或不予核准的书面决定 | 抄报银保监会 | 《实施办法》第191条 |
财务公司境外子公司 | 地市级派出机构或所在地省级派出机构 | 抄报银保监会 | |||
分公司（由法人机构申请） | 分公司地市级派出机构或所在地省级派出机构 | 抄报银保监会，抄送法人机构所在地省级派出机构 | |||
无须重新申请核准任职资格的情形 | |||||
适用情形 | 报告义务 | 相关依据[6] | |||
具有董事、高级管理人员任职资格且未连续中断任职1年以上的拟任人在同一法人机构内以及在同质同类机构间，同类性质平级调动职务（平级兼任）或改任（兼任）较低职务的 | 拟任人应当在任职后5日内向银保监会或任职机构所在地银保监会派出机构报告 | 《实施办法》第193条 | |||
2.操作细节
实践中可能会遇到企业集团财务公司法定代表人兼任董事长的情形，对此根据《公司法》第13条、《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》第8条至第15条、《实施办法》第27条和第49条等规定，应当在正式任命法定代表人前通过向监管机构提出拟新任董事长人员的董事及董事长任职资格审查申请，任职资格审查通过后，持变更法定代表人和董事、董事长的决议及银保监局的任职资格审查结果等文件至企业集团财务公司登记的工商行政管理部门办理变更登记。
（七）变更营业场所
1.处理流程
住所变更 | 变更原因 | 是否需要申请变更 | 许可程序 | 相关依据[7] |
同城变更 | 因行政区划调整等原因而引起的行政区划、街道、门牌号等发生变化而实际位置未变化的。 | 否 | 应当于变更后15日内报告为其颁发金融许可证的银行保险监督管理机构，并换领金融许可证。 | 同城变更 |
因房屋维修、增扩建等原因临时变更住所6个月以内的。 | 否 | 应当在原住所、临时住所公告，并提前10日内向为其颁发金融许可证的银行保险监督管理机构报告。临时住所应当符合安全、消防主管部门的相关要求。非银行金融机构回迁原住所，应当提前10日将有权部门出具的消防证明文件等材料抄报为其颁发金融许可证的银行保险监督管理机构。 | 《实施办法》第125条 | |
除以上原因、条件的变更 | 是 | 适用《实施办法》第111条的规定。 | 《实施办法》第126条 | |
异地变更 | 迁址筹建（注：非银行金融机构应在收到迁址筹建批准文件之日起6个月内完成异地迁址的准备工作，并在期限届满前提交迁址开业申请，逾期未提交的，迁址筹建批准文件失效。） | 是 | 跨省级派出机构迁址筹建： 向迁出地省级派出机构提交申请，同时抄报拟迁入地省级派出机构，由迁出地省级派出机构受理、审查并决定。迁出地省级派出机构自受理之日起2个月内作出批准或不批准的书面决定，并抄报银保监会，抄送拟迁入地省级派出机构。迁出地省级派出机构在作出书面决定之前应征求拟迁入地省级派出机构的意见。 跨地市级派出机构迁址筹建：向省级派出机构提交申请，由省级派出机构受理、审查并决定。省级派出机构自受理之日起2个月内作出批准或不批准的书面决定，并抄报银保监会，抄送有关地市级派出机构。省级派出机构在作出书面决定之前应征求有关地市级派出机构的意见。 | 《实施办法》第127条、第128条 |
迁址开业 | 是 | 向迁入地省级派出机构提交申请，由其受理、审查并决定。省级派出机构自受理之日起1个月内作出批准或不批准的书面决定，并抄报银保监会，抄送迁出地省级派出机构。 | 《实施办法》第129条 |
参考文献
[1]《实施办法》第111条：“金融资产管理公司变更名称，由银保监会受理、审查并决定。其他非银行金融机构变更名称，由地市级派出机构或所在地省级派出机构受理、审查并决定。决定机关自受理之日起3个月内作出批准或不批准的书面决定。由地市级派出机构或省级派出机构决定的，应将决定抄报上级监管机关。”
[2]《实施办法》第4条：“非银行金融机构以下事项须经银保监会及其派出机构行政许可：机构设立，机构变更，机构终止，调整业务范围和增加业务品种，董事和高级管理人员任职资格，以及法律、行政法规规定和国务院决定的其他行政许可事项。
[3]行政许可中应当按照《银行业金融机构反洗钱和反恐怖融资管理办法》要求进行反洗钱和反恐怖融资审查，对不符合条件的，不予批准。”
第157条：“财务公司申请经批准发行债券业务资格、承销成员单位的企业债券、有价证券投资、对金融机构的股权投资，以及成员单位产品的消费信贷、买方信贷和融资租赁业务，……”
第161条：财务公司申请以上五项业务资格，向地市级派出机构或所在地省级派出机构提交申请，由地市级派出机构或省级派出机构受理并初步审查、省级派出机构审查并决定。决定机关自受理之日起3个月内作出批准或不批准的书面决定，并抄报银保监会。
第163条：“财务公司申请发行金融债券的许可程序适用本办法第一百六十一条的规定。”
第165条：“财务公司申请开办外汇业务的许可程序适用本办法第一百六十一条的规定。”
[3]《实施办法》第123条：“非银行金融机构申请变更注册资本的许可程序适用本办法第一百一十一条的规定，变更注册资本涉及出资人资格须经审批的，许可程序适用本办法第一百二十一条的规定。”
第124条：“非银行金融机构以公开募集和上市交易股份方式，以及已上市的非银行金融机构以配股或募集新股份的方式变更注册资本的，应当符合中国证监会规定的条件。
向中国证监会申请前，有关方案应先获得银保监会或其派出机构的批准，许可程序适用本办法第一百二十一条的规定。”
第111条：“金融资产管理公司变更名称，由银保监会受理、审查并决定。其他非银行金融机构变更名称，由地市级派出机构或所在地省级派出机构受理、审查并决定。决定机关自受理之日起3个月内作出批准或不批准的书面决定。由地市级派出机构或省级派出机构决定的，应将决定抄报上级监管机关。”
121条：“金融资产管理公司变更股权或调整股权结构须经审批的，由银保监会受理、审查并决定。银保监会自受理之日起3个月内作出批准或不批准的书面决定。
财务公司、金融租赁公司、汽车金融公司、货币经纪公司、消费金融公司变更股权或调整股权结构引起实际控制人变更的，由所在地省级派出机构受理并初步审查、银保监会审查并决定，决定机关自受理之日起3个月内作出批准或不批准的书面决定。
财务公司、金融租赁公司、汽车金融公司、货币经纪公司、消费金融公司变更股权或调整股权结构须经审批且未引起实际控制人变更的，由地市级派出机构或所在地省级派出机构受理并初步审查、省级派出机构审查并决定，决定机关自受理之日起3个月内作出批准或不批准的书面决定，并抄报银保监会。”
[4]《企业集团财务公司管理办法(2006修订)》第10条：“设立财务公司的注册资本金最低为1亿元人民币。财务公司的注册资本金应当是实缴的人民币或者等值的可自由兑换货币。
经营外汇业务的财务公司，其注册资本金中应当包括不低于500万美元或者等值的可自由兑换货币。
中国银行业监督管理委员会根据财务公司的发展情况和审慎监管的需要，可以调整财务公司注册资本金的最低限额。”
[5]《实施办法》第131条：“非银行金融机构申请修改公司章程的许可程序适用本办法第一百一十一条的规定。
非银行金融机构因为发生变更名称、股权、注册资本、住所或营业场所、业务范围等前置审批事项以及因股东名称、住所变更等原因而引起公司章程内容变更的，不需申请修改章程，应将修改后的章程向监管机构报备。”
[6]《实施办法》第193条：“具有董事、高级管理人员任职资格且未连续中断任职1年以上的拟任人在同一法人机构内以及在同质同类机构间，同类性质平级调动职务（平级兼任）或改任（兼任）较低职务的，不需重新申请核准任职资格。拟任人应当在任职后5日内向银保监会或任职机构所在地银保监会派出机构报告。”
[7]《实施办法》第125条：“非银行金融机构变更住所，应当有与业务发展相符合的营业场所、安全防范措施和其他设施。
非银行金融机构因行政区划调整等原因而引起的行政区划、街道、门牌号等发生变化而实际位置未变化的，不需进行变更住所的申请，但应当于变更后15日内报告为其颁发金融许可证的银行保险监督管理机构，并换领金融许可证。
非银行金融机构因房屋维修、增扩建等原因临时变更住所6个月以内的，不需进行变更住所申请，但应当在原住所、临时住所公告，并提前10日内向为其颁发金融许可证的银行保险监督管理机构报告。临时住所应当符合安全、消防主管部门的相关要求。非银行金融机构回迁原住所，应当提前10日将有权部门出具的消防证明文件等材料抄报为其颁发金融许可证的银行保险监督管理机构。”
第126条：“非银行金融机构同城变更住所的许可程序适用本办法第一百一十一条的规定。”
第127条：“非银行金融机构异地变更住所分为迁址筹建和迁址开业两个阶段。”
第128条：“非银行金融机构跨省级派出机构迁址筹建，向迁出地省级派出机构提交申请，同时抄报拟迁入地省级派出机构，由迁出地省级派出机构受理、审查并决定。迁出地省级派出机构自受理之日起2个月内作出批准或不批准的书面决定，并抄报银保监会，抄送拟迁入地省级派出机构。迁出地省级派出机构在作出书面决定之前应征求拟迁入地省级派出机构的意见。在省级派出机构辖内跨地市级派出机构迁址筹建，向省级派出机构提交申请，由省级派出机构受理、审查并决定。省级派出机构自受理之日起2个月内作出批准或不批准的书面决定，并抄报银保监会，抄送有关地市级派出机构。省级派出机构在作出书面决定之前应征求有关地市级派出机构的意见。
非银行金融机构应在收到迁址筹建批准文件之日起6个月内完成异地迁址的准备工作，并在期限届满前提交迁址开业申请，逾期未提交的，迁址筹建批准文件失效。”
第129条：“非银行金融机构异地迁址开业，向迁入地省级派出机构提交申请，由其受理、审查并决定。省级派出机构自受理之日起1个月内作出批准或不批准的书面决定，并抄报银保监会，抄送迁出地省级派出机构。”