未到出资期限转让股权的股东还需要对公司承担出资义务吗？

实务精要：
公司法规定公司注册资本实行认缴制，其核心要义就是股东享有出资期限利益，即股东可以依章程规定在未来某个时间缴纳出资。在出资期限届满前，股东依法可以转让股权，其附随的出资义务也相应转让给受让股东。然而，对股权转让时已经形成的公司债权，股权转让后如果公司不能清偿，则债权人可以要求转让股东与受让股东一起承担连带补充赔偿责任。当然，股权转让后所形成的公司债权则不在此列。
案情简介：
1、英利驰公司于2011年11月7日成立，实缴注册资本50万元。2015年3月9日，英利驰公司注册资本由50万元增加至300万元，股东殷晓翔认缴240万元（已实缴40万元），丁小明认缴30万元（已实缴30万元），潘震认缴15万元（已实缴2.5万元），秦建卫认缴15万元（已实缴2.5万元），出资时间均为2031年11月6日前。
2、英利驰公司与爱尔森公司有业务往来，至2014年底尚欠爱尔森公司业务款305万元。2018年1月，法院判决英利驰公司支付上述业务款。后执行未果，法院以英利驰公司无其他可供执行财产为由裁定终结本次执行程序。
3、2015年12月14日，殷晓翔将其持有的英利驰公司80%股权作价240万元转让给邓夕芳，出资时间为2031年11月6日前。
原、被告主张：
4、爱尔森公司于2019年向法院起诉殷晓翔、邓夕芳、丁小明、潘震、秦建卫在未缴出资本息范围内对英利驰公司欠款承担补充赔偿责任。
5、殷晓翔以享有出资期限利益且股权已转让为由不同意诉请。
法院裁判：
本案经一审、二审程序，法院均判决转让股东殷晓翔应在其未实缴的出资本息范围内承担补充赔偿责任。法院认为，资本认缴制下的出资义务加速到期对已转让股权的原股东在特定情形下仍然适用。
1、《公司法》第三条规定“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”，股东出资义务是法定的股东对公司的强制性责任，资本认缴制下仅仅是允许股东依法享有期限利益，其认缴出资义务含有对未来的信用承担义务，经工商登记公示后具有公信力，也将成为债权人评估交易风险的考量，包括出资金额、出资主体、出资期限等。
2、认缴期限届满前尚未履行出资义务的股东转让股权的，在未经已有债权人同意或未对已有债权落实清偿方案的情况下不能免除其原来的信用承担义务。本案中，殷晓翔向邓夕芳转让英利驰公司股权时，爱尔森公司是英利驰公司的已有债权人，殷晓翔将出资义务转让也包含了将对债权人的未来信用担保义务进行转让，但未得到爱尔森公司同意或为爱尔森公司落实其他担保，故爱尔森公司仍有权要求原股东殷晓翔承担出资责任。
实务总结：
公司资本认缴制下，股东享有出资期限利益，未届期出资不属于“未履行或未全面履行出资义务”情形。本案一审法院直接适用《公司法司法解释（三）》第十八条规定支持原告诉请，但二审法院并未援引该条款。
1、《公司法司法解释（三）》相关规定制定于公司资本制度改革之前，以实缴资本制为背景，不涉及认缴资本制下股东出资期限利益问题。且该解释旨在明确瑕疵股权的法律适用问题，而瑕疵股权即是在履行出资义务方面存在违法或违约行为，未届期出资显然不属此类。
2、未到出资期限的股权转让，可以看作是附期限的债权债务转让，转让股东对公司和债权人都附有潜在的债务。当转让时，首先须经公司的许可，当公司资产不足以清偿到期的债务时，这时转让未到出资期限的股权也需要经得公司债权人同意，否则不能保证公司资本的充实，也会对债权人的利益造成侵害，不符合资本制度改革的初衷。
3、认缴资本制下的股东出资义务，相当于股东对公司承担的一种出资范围内的担保责任，当公司无力清偿到期债务时，股东应在认缴范围内替代清偿，这会构成对债权人更为有效和严密的保护。股东认缴出资义务含有对未来的信用承担义务，经工商登记公示后具有公信力，也将成为债权人评估交易风险的考量因素。对债权人产生合理信赖，而不经债权人同意即变更出资主体，就会使这种信赖落空。因此，认缴期限届满前尚未履行出资义务的股东转让股权的，在未经已有债权人同意或未对已有债权落实清偿方案的情况下不能免除其原来的信用承担义务。
相关法条：
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2020修正）第十八条有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；
公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。
案件来源：
江苏省无锡市中级人民法院，殷晓翔与溧阳市爱尔森服饰有限公司、邓夕芳等股东损害公司债权人利益责任纠纷二审民事判决书【（2020）苏02民终2487号】