大众创业，万众创新的浪潮下，越来越多的人不满足只做传统雇佣模式下的一名小白领，仅通过领取固定工资来获得企业发展的红利，越来越多的人开始考虑通过创业，通过获得股权来实现自己的财富自由梦。那么，创业企业CEO该如何搭建一个合理的股权架构，实现不失控制权的同时又保持企业发展在快车道上的目标呢？ 蚂蚁金服的股权架构设计给我们提供了一个完美的答案，马云通过股权架构中搭建的有限合伙平台，仅用了3010万人民币就控制了估值达1500亿美元的蚂蚁金服，操作手法令人顶礼膜拜，不禁想要去探一探其中的玄机。今天就跟大家来剖析一下在这个过程中扮演了主角的有限合伙企业，看一看马爸爸是如何巧用有限合伙平台盘活了蚂蚁金服的整个股权架构。 想要对此有一个脉络清晰的认识，那我们就要先弄明白有限合伙企业具有哪些特点和优势呢？ 首先，从承担企业对外债务责任的方面来看。 某种程度上来说，有限合伙企业在这方面同时具有普通合伙企业与有限责任公司的特点。在有限合伙企业中，普通合伙人（即“GP”）需要对公司债务承担无限连带责任，而有限合伙人（即“LP”）仅基于自己出资的份额承担有限责任。 其次，从经营管理企业的方式来看。 有限合伙企业并非按照合伙人的出资份额来决定由谁制定企业的发展战略，而是由普通合伙人来运营管理企业。举个例子来说，某有限合伙企业的出资共100万元，其中有限合伙人出了99万，而普通合伙人仅出了1万，但对于该有限合伙企业来说，企业的经营管理并非由出了99万的“金主”——有限合伙人来决定，而是由出资比例仅占1%的普通合伙人来做决定！有限合伙企业的这一特点就能保证普通合伙人可以做到以较小的出资比例来控制更大的资金。 最后，从企业的税负来看。 对于自然人来说，作为一个应纳税所得100万元的有限责任公司的股东，公司需要先就所获得的收入缴纳企业所得税25%即25万元，税后的75万元利润在进行股东的分红时，还需要缴纳20%的个人所得税即15万元，合计纳税40万元；而对于年利润100万元的有限合伙企业来说，如果说是两位合伙人来进行分配，那么应缴纳个人所得税为（500,000×30%-65,500）×2=21.9万元，相对来说，税负减轻了许多。 认识了有限合伙企业的特点优势，我们再来分析马爸爸是如何通过玩转有限合伙平台来达到控盘蚂蚁金服的。 蚂蚁金服股权架构<img src="https://res.alphalawyer.cn/yjsds/6f81460454a147809e8fea4277949073" alt="" data-href="" style="">蚂蚁金服的股权架构中出现了两个有限合伙企业：杭州君澳股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州君澳”）和杭州君瀚股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州君瀚”）。对杭州君澳和杭州君瀚两个有限合伙企业继续剖析，经过工商查询，我们了解到杭州君澳的股权结构如下表： 杭州君澳股权结构<img src="https://res.alphalawyer.cn/yjsds/066f1534bfd34c019c4300cabe790e14" alt="" data-href="" style="width: 927.00px;height: 434.31px;">其中杭州云铂投资咨询有限公司（以下简称“杭州云铂”）为普通合伙人，这是一个马云独资的一人有限责任公司，可以说就等同于马爸爸本人；除了杭州云铂外，杭州君澳的其他合伙人全是有限合伙人，根据我们前述对有限合伙企业优势的分析，实际上杭州君澳由马爸爸一个人控制！ 经过查询，我们了解到的杭州君瀚股权结构如下表，而杭州云铂同样在杭州君瀚中担当了普通合伙人的角色，所以说杭州君瀚实际上的控制人也是马爸爸！ 杭州君瀚股权结构<img src="https://res.alphalawyer.cn/yjsds/6b600990b2904eb9b90b18cffcfea0de" alt="" data-href="" style="width: 941.00px;height: 446.10px;">在蚂蚁金服的股权结构中，杭州君澳和杭州君瀚合计占有76.43%的股权，马爸爸通过控制杭州君澳和杭州君瀚就控制了这些股权所代表的表决权，已然满足了<a href="" target="">《公司法》</a>意义上的绝对控制权条件，从而拥有了对蚂蚁金服经营管理的绝对控制地位。我们可以看到在整个股权架构里，马爸爸仅出资3010万元人民币（其中，杭州云铂投资咨询有限公司注册资本1010万元人民币，杭州君瀚中作为有限合伙人出资2000万元人民币），就以绝对控股比例控制了蚂蚁金服。 再来看对外要承担的风险，对于马爸爸来说，他要承担的风险有多大呢？由于有限合伙人只以出资份额为限来承担对外债务，有限责任公司更是以股东的出资额为限来承担债务，所以实际上马爸爸对外承担的风险也仅以3010万元人民币为限！ 创业者希望通过搭班子创业来实现自己的抱负与理想，股权无论是作为吸引人才的有效手段还是作为吸引投资人进入的重要筹码，对于创始人来说都是至关重要的，因此保证股权的分配能使股权价值利用达到最大化是创始人制定战略时无疑的重中之重。 通过合理的规划股权架构，巧妙利用有限合伙企业作为合伙人的持股平台，创始人既能起到激发团队积极为公司创造效益的作用，同时也能通过担任普通合伙人的角色保证公司的控制权，对企业来说，有限合伙平台就是不二的选择！这套方案，你理解了吗？

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巧用有限合伙企业盘活股权布局