创始股东与投资人就修改公司章程达不成一致，创始股东或目标公司能否解除《增资协议》？

导读
公司发展到了一定时期，为扩大经营规模，提高公司的公信度，一般会增加公司注册资本金，并签订增资协议。那么，增资协议与公司章程有何关联呢？创始股东可否根据增资协议的内容，对章程进行修改，或者主张解除增资协议？本文通过解答的方式，对上述问题进行了阐述。
Q 您好！请问什么是公司增资？
A 公司增资，指的是公司为了扩大经营规模、拓宽业务、提高公司的资信程度而依法增加注册资本金的行为。
现实中，增资的方式有以下几种：公司经营过程中将产生的未分配的利润和法定公积金转为增资资本、由现有的股东认缴新的资本或认购新的股份增资、吸收新股东（投资人）增资等。
Q 在引进外部投资人时，一般都喜欢采用增资的方式进行，请问增资协议与公司章程之间有何区别及联系？
A 是的。由于增资具有将投资款留在目标公司的功能，且创始股东不退出目标公司，因此，在现实中，做股权投资时普遍采用增资而非股权转让的方法进行。基于先签订增资协议，后修改公司章程的程序，增资协议和公司章程之间往往具有一致性，比如公司注册资本、股东构成、出资形式和数额等事项均是两者必须注明的事项。但两者之间也有不少区别：
其一，增资协议是不要式法律文件，根据当事人之间的意思表示形成，其内容更多的体现了当事人的意志和要求，属于契约，需要遵守合同法的一般规则；公司章程是要式法律文件，公司章程必须依据公司法制定，并需要到公司登记机关备案，对外公示。
其二，增资协议和公司章程约束的对象不同，增资协议是投资人与全体股东、增资标的公司订立的，主要调整的是股东之间的关系，在股东之间具有法律约束力。而公司章程调整的是股东之间、公司与股东之间公司与公司的治理机构之间的法律关系，即包括对股东有约束力，也对公司、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
其三，公司章程是法律规定的公司必备的法律文件，产生在增资协议之后。因此在公司以增资后修改的新的章程进行工商变更登记后，具有对外的公示效力，应当以公司章程作为准则。增资协议和公司章程发生矛盾时以公司章程规定为准，增资协议只对协议方具有约束力。
Q 如果目标公司、创始股东与投资人已经签订了《增资协议》，但在后续股权变更时，因针对公司章程发生争议，对章程内容无法协商一致，这种情况下目标公司或创始股东是否可以解除《增资协议》，要不要承担违约责任呢？
A 这个问题非常好!个人认为，依前所述，是先签订增资协议，后修改公司章程，增资协议与公司章程之间相对独立。如果增资协议对修改公司章程的具体内容有约定，应依照其约定。如果增资协议没有对公司章程修改进行具体约定，目标公司或创始股东不得随意解除协议。只能按照增资协议完成增资，不得对增资以外的公司章程内容进行修改，否则，构成违约，应承担相应的违约责任。
延伸阅读 公司如何引进外部投资者？
增资扩股是企业融资常用的方法。除了将公司未分配利润和法定公积金转为注册资本外，增资扩股主要有两种方式：其一，按照原有出资比例增加出资额，并不改变出资额比例，这种方式主要适用于股东内部增资，并不引进外来投资者。其二，公司引进外来投资者，增加公司注册资本改变企业的股权比例，这种方式可能由外来投资者单独认购公司增加的注册资本，也有可能由外来投资者与原有股东一起出资购买公司业增加的注册资本。在引进外来投资者的情况下，公司增资扩股一般需要经过以下流程：
第一步，投资人与目标公司达成初步合作意向。
投资人与目标公司达成初步合作意向是增资扩股的第一步，经过沟通和谈判，双方愿意就目标公司的增资扩股、引进新的投资人事项进行深入谈判。
第二步，制定公司增资方案。
根据《公司法》规定，由董事会制订公司增资方案。
第三步，如涉及目标公司为有限责任公司，原股东应放弃优先认购权，股东会做出增资扩股决议。
根据《公司法》规定，目标公司原股东对增资部分享有优先认购权，因此，目标公司原股东应书面承诺放弃增资。同时，有限责任公司股东会对增资方案作出决议，必须经代表2/3以上有表决权的股东通过。股份有限公司必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第四步，签订增资扩股协议。
在增资扩股协议中，明确目标公司的原有股东接受投资方作为新股东对公司以现金或其他方式增资扩股。在具体内容上还会包括增资的股本总额、增资后的注册资本、股本结构、每股金额等。
第五步，修改公司章程，缴纳新增注册资本。
根据增资扩股协议或协商一致，修改公司章程，投资者按照修改后的公司章程缴纳投资款。
第六步，向公司登记机关办理变更登记。
采取增资扩股形式的，可能同时涉及到注册资本和股东的变更，这需要到公司登记机关办理变更登记。