审计报告是否是一人公司股东避免承担连带责任的救命稻草？

前言
根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”一般情况下，原告会将一人公司的股东列为共同被告，根据上述法律规定要求该一人公司股东对公司债务承担连带清偿责任，而一人公司股东一般会提交一人公司的审计报告，主张一人公司财产与股东个人财产独立，以避免承担连带责任。
01
问题：那审计报告是否是一人公司股东避免承担连带责任的救命稻草？
支持该观点的参考判例：美德（上海）商贸有限公司等与应高峰其他合同纠纷上诉案；上海市第一中级人民法院于2014年10月27日作出的(2014)沪一中民四(商)终字第S1267号民事判决书。
二审法院认为：
关于上诉人陈惠美个人是否应承担连带还款责任的问题，本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第六十四条之规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。上述法律规定要求一人有限责任公司的股东将公司财产与个人财务严格分离，且股东应就其个人财产是否与公司财产相分离负举证责任。本案中，陈惠美提供了嘉美德（上海）商贸有限公司的相关审计报告，可以反映嘉美德（上海）商贸有限公司有独立完整的财务制度，相关财务报表亦符合会计准则及国家外汇管理的规定，且未见有公司财产与股东个人财产混同的迹象，可以基本反映嘉美德（上海）商贸有限公司财产与陈惠美个人财产相分离的事实。被上诉人认为上述证据不足以证明嘉美德（上海）商贸有限公司财产与陈惠美个人财产没有混同，并提出如下异议：审计报告未反映本案诉讼情况；上诉人一审中提供的银行收支报告反映，被上诉人投资后仅一周，嘉美德（上海）商贸有限公司就向A转移了96万余元，包括发放A员工工资等。本院认为，我国公司法第六十四条的规定，意在限制一人有限责任公司股东采用将公司财产与个人财产混同等手段，逃避债务，损害公司债权人的利益，因此股东对公司债务承担连带清偿责任的前提是该股东的个人财产与公司财产出现了混同。然而从本案目前的证据材料可以看出，嘉美德（上海）商贸有限公司收到被上诉人的投资款后，虽有部分用于支付A的员工工资及货款等费用，但是，第一，根据双方投资合同的约定，被上诉人投资后，A的业务将全部转入嘉美德（上海）商贸有限公司，因此A的业务支出与被上诉人的投资项目直接有关；第二，这些费用的支出均用于A的业务支出，并无款项转入陈惠美个人帐户的记录，而审计报告中是否记载本案诉讼的情况也与财产混同问题无涉。因此，被上诉人提出的异议并不能反映嘉美德（上海）商贸有限公司财产与陈惠美个人财产有混同的迹象，不足以否定上诉人的举证。上诉人陈惠美的上诉理由成立，原判判令陈惠美对嘉美德（上海）商贸有限公司的债务承担连带清偿责任不当，本院依法予以纠正。
02
例外情形：
一、 一人公司在诉讼期间委托所作审计报告不能作为证明公司与股东财产相互独立的证据。
参考判例：最高人民法院（2021）最高法民申2458号
【裁判要旨】
一人公司股东提交了公司记账凭证、资产负债表、利润表及年报审计报告，以证明其与公司财产相互独立，但其中的记账凭证、资产负债表、利润表系单方制作，无法核实真实性。而年报审计报告则是在诉讼期间形成，并非该一人公司在运营过程中依《公司法》第62条关于“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计”之规定进行的正常年度审计，不能客观真实地反映公司的财务状况，无法证明股东与一人公司的财产相互独立。所以，原审追加该一人公司的股东为一人公司所负债务的被执行人具有相应依据。
二、一人公司审计报告如仅能证明公司财务报表符合规范和财务状况真实，无法证明财产相互独立，股东对公司债务仍要承担连带责任。
参考判例：最高人民法院（2019）最高法民终1093号
【裁判要旨】
《中华人民共和国公司法》第二十条系否认公司法人人格的原则性规定，适用于所有的公司形式。一人有限责任公司为有限责任公司中的特殊形式，股东与公司联系更为紧密，股东对公司的控制力更强，股东与公司存在人格混同的可能性也更大。为平衡债权人与股东的利益，法律对一人有限責任公司的股东课以更重的注意义务。为此，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东应当举证证明公司财产独立于股东自己的财产。此为法律对一人有限责任公司的特别规定，应当优先适用。股东所提供的审计报告仅能证明该一人公司财务报表制作符合规范，反映了公司的真实财务状况，无法证明两者财产相互独立。在其未完成举证证明责任的情况下，应当对公司债务承担连带责任。
三、一人公司可通过提交审计报告用以证明其财产独立，但如存在审计失败情形的，应认定公司财产与股东财产混同。
参考判例：最高人民法院（2020）最高法民终1240号
【裁判要旨】
一人公司的股东虽提交审计报告以证明公司财产独立，但如果审计报告存在对于可经公开查询即获知的案涉执行债务都没有纳入公司资产负债表的，应认定系明显的审计失败情形，该报告依法不能采信。该审计失败情形的发生，已足以表明公司财务管理混乱，股东应承担公司财产混同的不利后果。
综上，一人公司股东可提交一人公司的审计报告，主张一人公司财产与股东个人财产独立，避免承担连带责任。但审计报告应当是在每一会计年度终了时编制的，并经会计师事务所审计，以及审计报告应当将股东财产与公司财产的相互独立性作出审计，同时，审计报告应当公允客观，以避免被认定为审计失败的不利后果。