公司对抗股东知情权之“不正当目的”的司法审查

股东知情权是基于股东身份而享有的固有权，是法律赋予公司股东了解公司经营、财务状况以及其他公司情况的一项重要法定权利。一方面，股东知情权作为股东（特别是小股东）行使一系列权利的前提和基础，必要时可以通过法律途径行使；另一方面，股东行使知情权又会涉及公司商业秘密保护，法律在赋予股东知情权的同时也规定了公司有权以股东存在“不正当目的”为由拒绝股东行使知情权。
本文中，笔者结合相关法律、司法解释的规定以及案例，探讨法院对于“不正当目的”的认定，以期对公司对抗股东知情权有所借鉴。
一、公司抗辩“不正当目的”的界限
股东知情权是股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策等权利的重要基础。但是，股东知情权的行使也应当在一定的界限内，这个界限即对公司利益的保护，是故《公司法》第三十三条第一款细分了对于股东知情权不同行使范围的界限：首先，对于“公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”，股东有权进行查阅、复制，法律并未设置前提条件或要求，公司也不能以股东存在“不正当目的”为由拒绝股东在上述范围内行使知情权。
而《公司法》第三十三条第二款规定，“股东要求查阅公司会计账簿，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。该条特别规定了对于股东要求查阅公司会计账簿时应满足的前置程序和要求。基于会计账簿自身的特殊性和敏感性，如果任由股东随意查阅，可能会造成公司商业秘密的泄露，继而影响公司的正常经营秩序，故《公司法》对股东查阅公司会计账簿的权利给予了一定的限制，也即规定了股东查阅公司会计账簿的“正当目的”原则。
二、公司抗辩“不正当目的”的司法审查
在股东知情权纠纷案件中，虽然《公司法》第三十三条规定公司认为股东查阅会计账簿有不正当目的的可以拒绝提供查阅，但因没有具体的“不正当目的”认定标准导致在较长一段时间内公司的该项抗辩无法得到法院的支持。2020年12月29日，最高人民法院发布《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》首次通过列举的方式对“不正当目的”作出界定。
《公司法司法解释四》第八条
（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；
（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；
（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；
（四）股东有“不正当目的”的其他情形。
在司法实务中，股东要求查阅时自述的目的正当与否以及公司举证股东存在“不正当目的”事实的存在与否的认定的标准，除上述规定外，还需要法官凭借对“不正当目的”法律概念的理解，综合运用诚实信用、善意原则，结合个案情况加以综合审查、认定。在相关案例中，以下审查思路尤为重要：
（一）“不正当目的”的举证责任义务主体为公司、而非股东需证明其目的正当
虽然《公司法》第三十三条要求股东查阅会计账簿时需提出书面请求并说明理由，但该说明的理由更多的是对于使用用途的说明、而并非是要求股东阐明其查阅目的正当；相反，对于公司而言，若无法举证证明股东查阅目的不正当的，则将承担举证不能的法律后果。
对此，在北京市第三中级人民法院（2022）京03民终6028号判决书中，法院认为：
“关于赢家瑞乾中心要求查阅创意魔方公司会计账簿的诉讼请求。创意魔方公司虽主张赢家瑞乾中心要求查阅会计账簿有不正当目的且损害了其公司合法利益，但其提供的证据不足以证明赢家瑞乾中心存在《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定的情形，故本院对其该项主张不予采信。”
（二）对“股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务”是否构成“不正当目的”的审查思路
第一，股东投资的其他主体与公司存在同业竞争不是直接认定“不正当目的”的依据。
“同业竞争”在股东知情权纠纷中一般是指公司所从事的业务与其股东所控制的其他企业所从事的业务相同或近似，双方构成或可能存在直接或间接的竞争关系。但若简单的以股东投资的其他主体与公司存在同业竞争为由就推定股东有“不正当目的”，可能会过分地限制股东的知情权和投资权利、导致公司滥用该规定而阻碍股东正当行使其知情权。
股东在投资目标公司外另对其他公司进行的投资亦属于正常的商业行为，我国《公司法》对此并无禁止性规定。“股东自营或者为他人经营”强调股东实际参与其他公司的经营决策或者担任其他公司的相关职务，仅凭其他公司股东的身份或者与其他公司存在关联关系并不必然导致其丧失知情权。
对此，在上海市第二中级人民法院（2019）沪 02 民终 7577 号判决书中，法院认为：
“法律并未禁止同业公司互相持股，也未禁止同业股东行使其股东知情权，除非有证据显示永基公司的查阅请求确有不正当目的，否则久裕公司不能排除永基公司的股东知情权”。
第二，股东与公司的主营业务范围重合并非是认定“实质性竞争关系”的唯一标准。
主营业务是指企业为完成其经营目标而从事的日常主要活动，实践中公司往往会提交股东和公司的登记营业范围来抗辩双方存在“实质性竞争关系”，进而阻却股东行使知情权。但是，法院在审查时不会仅以主营业务范围相同或相似，就认定两者必然存在实质性竞争关系，进而认定股东行使知情权具有不正当目的。
对此，在上海市第二中级人民法院（2021）沪02民终7110号判决书中，法院认为：
“嘉盛公司与九粤公司在营业执照上经营范围存在部分重合并不当然等同于有实质性竞争关系，嘉盛公司未能提供有效证据证明张兵具有《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第8条规定的‘不正当目的’的情形，嘉盛公司的该节上诉意见，理据不足，本院不予采信”。
第三，在经营范围和主营业务存在部分重合的情况下，法院还会综合审查经营的时间和区域、人员构成、商品和服务的重合性/可替代性、客户范围、公司市场地位和交易机会等因素来综合认定股东行使知情权是否存在“不正当目的”。
法院综合上述因素，判断股东一旦行使知情权获悉公司相关信息，将有可能在相关业务竞争中处于优势地位、获取竞争利益，继而在一定程度上损害公司的合法利益时，将会认定股东存在“不正当目的”，可见法院将诸多因素纳入审查范围，对股东“不正当目的”的认定标准非常慎重。
例如，在北京市海淀区人民法院作出的（2017）京0108民初32172号民事判决书中，法院在审查是否存在同业竞争关系时，不仅考虑到梁佳公司对外经营范围和业务重合度，还综合考虑了两家公司的高管、专家团队成员构成，以及历史案例、业务经验，认为本案存在“不正当目的”：
“常瑞君查阅方圆公司会计账簿是否具备不正当性：本案中，常瑞君作为九方同创公司的股东及法定代表人，其行使查阅会计账簿是否有可能损害方圆公司的合法利益，具有不正当性。对此，本院予以论述。
首先，从主要人员构成来看，根据已查明的案件事实，常瑞君、冯冰及郭方圆均曾在方圆公司工作，且常瑞君现为九方同创公司的法定代表人，常瑞君、冯冰及郭方圆三人亦均系九方同创公司专家团队成员，故从九方同创公司主要人员构成来看，该公司与方圆公司之间可能存在一定的利益冲突。
其次，从主营业务范围来看，二家公司对外的经营范围均包括旅游规划设计，且九方同创公司在其官方网站以较大篇幅列举、推介公司既往设计的旅游规划项目。可见，九方同创公司与方圆公司在主营业务范围之间存在业务重合。
再次，从具体项目推介宣传来看，九方同创公司在其官方网站的宣传上列举了诸多方圆公司单独设计完成的旅游规划项目，作为九方同创公司已有业绩案例进行展示，足以证明其与方圆公司在特定领域内存在同业竞争关系。
结合以上，常瑞君担任法定代表人并持股的九方同创公司与方圆公司之间在旅游规划设计领域存在明显的商业竞争，而旅游规划设计属方圆公司的主营业务，故二家公司之间已构成实质性竞争关系。现常瑞君并未提供证据证明方圆公司或该公司另一股东陈强对其设立九方同创公司并在主营业务领域开展同业经营予以同意或认可。因公司会计帐簿能够反映出公司的经营价格信息、客户信息、市场信息等具有高度商业秘密及商业价值性质的信息，九方同创公司一旦获悉上述信息，将有可能在旅游规划设计业务竞争中处于优势地位，获取竞争利益，继而在一定程度上损害方圆公司的合法商业利益。据此，方圆公司认为常瑞君查阅账簿可能损害公司合法利益，具有不正当性的抗辩理由，有相应的事实依据，本院予以采纳，故对于常瑞君要求查阅公司会计账簿的诉讼请求，本院不予支持。”
再如，四川省成都市中级人民法院在（2019）川01民终19528号判决书中，综合考虑公司股东与具有同业竞争且主营业务有重合的公司股东之间存在特殊利益关系，行使知情权将可能损害公司合法利益的情况下，支持了公司的抗辩意见，认为股东存在“不正当目的”：
“刘光剑作为六九公司的股东，先后两次向六九公司提交了书面申请，以‘了解公司真实的资产状况、经营状况、财务状况、以及股东收益分配状况’等为由，要求查阅公司会计账簿。据此，刘光剑作为公司股东已经向六九公司提交了查阅会计账簿的书面申请，并说明了查阅目的，即刘光剑已完成了请求查阅公司会计账簿的前置程序，但六九公司以其查阅具有不正当目的拒绝了刘光剑的查阅申请。根据查明的事实，刘光剑在其要求查阅公司的会计账簿前，拟将其持有的全部公司股权转让给公司股东以外的案外人黄文辉，但由于其他股东反对，其又不同意转让给本公司其他股东而未果。此后，刘光剑又通过授权委托公证方式委托黄文辉永久行使其在公司内的股东权利，后来在第一次向公司书面申请查阅会计账簿时留下的通讯地址与黄文辉的通讯地址一致，表明刘光剑与黄文辉之间存在特殊利益关系。根据六九公司提交的证据表明，黄文辉经营管理了多家与六九公司经营范围、经营地点相近似的企业，上述企业与六九公司在同一市场中存在一定的竞争关系，而会计账簿一般对公司的市场信息、客户信息、价格信息等具有商业秘密的信息资料有所记载，如果允许刘光剑查阅公司的会计账簿将有可能使黄文辉掌握六九公司的商业秘密，进而有可能损害六九公司的利益。故六九公司提出刘光剑查阅会计账簿存在不正当目的存在合理根据。据此，刘光剑要求查阅公司会计账簿的诉讼请求，不予支持。”
（三）判断股东行使知情权是否有可能损害公司的合法利益需结合股东的具体言行综合分析，同时该条款保护的是公司的“合法利益”。
一方面，在认定股东是否存在《公司法司法解释四》第八条所列举的“股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的”的不正当目的时，法院主要结合双方提交证据材料，根据现有情况判断股东查阅公司会计账簿的目的，如果公司无法举证证明股东确实存在作出上述危害公司利益行为的可能性，则法院将不会认定股东存在该款规定的不正当目的。
对此，上海市青浦区人民法院（2020）沪0118民初14604号判决书中，公司主张股东在其曾作出的股东会《表决意见》中的发言存在具有为了向他人通报公司有关信息的不正当目的，但法院基于公司的举证及股东作出相关言论的实际背景情况，经分析判断后认为股东只是参与公司经营管理而发表的言论，并不能体现和说明股东具有“为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的”的可能性：
“原告王剑斌向被告出具《关于2018年1月8日公司临时股东大会的表决意见》，其中载明：‘…三、对于王剑斌提议的委托陈茂忠在2018年6月30日前全权代理出售公司下属青浦新胜路XXX号冷库的议案，本人对委托陈茂忠出售冷库的授权是认可的，但对于冷库交易价格、交易条件则认为需要事先征得全体股东一致同意。四、对于王剑斌提议的提前解散公司实行清算的议案，本人认为：股东之间已矛盾重重，公司确实没有经营下去的必要，所以，对于该议案，本人完全赞同。’
被告以案外人陈仁德2018年1月8日《表决意见》中的表述主张原告查阅会计账簿具有不正当目的，对此本院认为，该《表决意见》中的相关表述仅系原告作为被告股东参与公司经营管理而发表的相关提议，尚不能证明原告查阅会计账簿具有为了向他人通报被告有关信息的不正当目的，本院对被告的相关意见不予采纳。”
另一方面，公司拒绝查阅所保护的是公司的合法利益，而不是一切利益，目的正当与否的判断也受此限制。
根据《公司法》及其司法解释的立法目的，股东知情权“不正当目的”的相关规定所保护的是公司的合法利益不遭受侵犯与可能的损害，也即股东通过知情权所获取的公司信息是否产生对公司合法利益以外的利益的不利影响不在法院的审查范围内。在司法实践的大量案例中，股东和公司可能由于其他权利纠纷存在多个诉讼，不排除股东通过股东知情权诉讼将其所获取的信息运用到其他诉讼当中，对于这种及类似的情况，法院不会将股东行使知情权认定为会损害或可能损害公司合法利益。
例如，在最高人民法院（2019）最高法民申1713号案件中，最高人民法院认为：
“本案中，化学发光香港公司的代表人保国武，被开曼群岛大法院任命为中国医疗公司的共同清盘人。化学发光香港公司在本案一、二审期间认可其行使股东知情权的目的之一是了解源德公司最上层母公司中国医疗公司所募集的4.26亿美元的流向以及是否用于源德公司。故本案并不排除化学发光香港公司为了向中国医疗公司通报有关资金流向信息而查阅源德公司会计账簿的情形。但公司拒绝查阅所保护的是公司的合法利益，而不是一切利益，目的正当与否的判断也受此限制。考虑到保国武作为中国医疗公司的共同清盘人在中国境外及香港特别行政区进行的诉讼，均系按所在地法律依法定程序进行，即使其通过本案股东知情权诉讼所获取的信息运用到境外诉讼当中，亦不应认定为损害或可能损害源德公司合法利益。此外，源德公司亦自称其并未收到中国医疗公司相关募集资金，故即使化学发光香港公司查阅源德公司账簿，其获取相关资金流向的主观意愿也无法实现，不存在损害源德公司合法利益的可能。综上，二审判决对源德公司关于化学发光香港公司行使知情权具有不正当目的的主张不予支持，适用法律并无不当。”
由于公司在实践中取得直接证据证明股东存在“不正当目的”的难度较大，故实践中在审查时更多的依赖于法院主观自由心证，加之举证责任归于公司一方，如果公司在抗辩时单独引用该条款恐难以得到支持，还需结合股东的具体行为举证。
（四）针对股东曾经有过因行使知情权而损害公司合法利益的行为，重点审查股东行为做出的时间及其行为实际后果。
在认定股东是否存在《公司法司法解释四》第八条所列举的“股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的”情形时，重点审查点在于，一方面，审查期限为在股东提出请求之日前的三年的时间区间内；另一方面，股东是否曾作出通过查阅公司会计账簿损害公司合法利益的行为。如果公司无法证明上述事实曾经确实发生，或者无法证明股东曾作出的上述行为对公司合法利益有损害的，则法院也将不能认定股东存在不正当目的行为。
例如，上海市闵行区人民法院在（2020）沪0112民初28266号判决书中写道：
“被告认为原告曾恶意使用被告的商业机密材料，其依据主要是原告在（2019）沪01行初128号案件中的举证材料，但该案件系原告与被告就公司内部事宜引发的纠纷，尚未发现原告将上述材料用于商业用途或者其他损害被告合法权益的行为。综上所述，被告无法证明原告行使知情权有不正当目的，原告有权行使知情权。”
三、小结
综上，在司法实践中，当法院在审查认定股东是否存在“不正当目的”时，首要考虑的是《公司法司法解释四》第八条中所明确列举的前三种情况，而第四款的“股东有不正当目的的其他情形”属于兜底性条款。法院在具体适用时，对股东是否确实存在不正当目的的认定仍应遵循诚实信用、善意原则，结合个案中股东与公司之间的具体情况审查其与公司及其他股东之间的关系、查阅会计账簿的合理性及必要性、查阅的成本及风险、公司保密的特殊需要等方面进行综合认定。