作为原告，如何正确运用“接受货币一方”确定管辖权

01合同履行地背后的管辖权问题
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》（以下简称为《民诉法解释》）第十八条第二款规定：合同对履行地点没有约定或者约定不明确，争议标的为给付货币的，接受货币一方所在地为合同履行地；交付不动产的，不动产所在地为合同履行地，其他标的，履行义务一方所在地为合同履行地，即时结清的合同，交易行为地为合同履行地。
单看该条该款，似乎是对合同履行地点的规定，但是从体系解释的角度来看，本条实际上是对管辖权的规定。
管辖权是法院审判权的合法性基础，是特定法院可以对某一案件行使审判权的资格或权能，是关系到一国司法秩序的重大问题，“无管辖权则无审判权”。民事诉讼管辖的确定，与诉争法律关系、管辖连接点等密切相关，关乎当事人的重大程序利益。
《民诉法解释》的第一条到第四十二条组成了该司法解释的第一部分“管辖”，这四十二个条文规定了针对各类民事法律关系，哪些法院具有管辖权。
回到《民诉法解释》第十八条第二款，这一款规定了合同诉讼中，对履行地点没有约定或者约定不明确三种情形，如何确定管辖法院。三种情形中，交付不动产和即时结清争议不大，“争议标的为给付货币的”这一情形，司法实践中，有不同的理解。
本文将重点解析几个最高院的案例，正确理解“合同对履行地点没有约定或者约定不明确，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地”这一条款，以正确选择管辖法院。
02民间借贷中，接收货币一方确定管辖的两种情形
民间借贷案件是典型的以货币为合同标的案件类型，适用接收货币一方所在地法院管辖，应无争议。但是否一律以原告所在地管辖，尚有争议。
最高院（2017）最高法民辖终245号黄亚新、荔昌公司、曾丽钦诉戴洪九民间借贷案件中，最高院认为“本案系民间借贷纠纷，争议标的为给付货币，接收货币一方所在地为合同履行地，但‘接受货币一方所在地’实践中存在两种情形：
1.当双方当事人在案涉借款是否出借事项上产生争议时，以借款人所在地为合同履行地；
2.当双方当事人在案涉借款及其利息是否归还事项上产生争议时，以出借人所在地为合同履行地”。
03买卖合同中“给付货币”义务，应以法律关系为判断标准
是否只有民间借贷案件这种以货币为标的物的案件类型才能适用这一条呢，其实不然。
最高人民法院（2021）最高法知民辖终227号杭州数金在线云科技有限公司、飞虎互动科技（北京）有限公司计算机软件开发合同纠纷民事二审民事裁定书中，最高院认为“争议标的，是指当事人诉讼请求所指向的合同义务。诉讼请求为给付金钱的，不应简单地以诉讼请求指向金钱给付义务而认定争议标的即为给付货币，而应根据合同具体内容明确其所指向的合同义务。
本案中飞虎公司的诉讼请求为要求数金在线公司支付涉案合同款项及利息，该诉讼请求所指向的主要合同义务为数金在线公司向飞虎公司支付合同款项的义务，因此，本案争议标的为给付货币，适用“接收货币一方所在地为合同履行地”的规则。飞虎公司作为接收货币一方，其所在地即其住所地北京市海淀区可以认定为合同履行地。本案可以飞虎公司的住所地作为管辖连结点，确定管辖法院。”
基于同一原因，最高院在（2021）最高法民辖6号程富、恒泰艾普集团股份有限公司等股权转让纠纷民事裁定书中，支持了北京高院关于“案件涉及纠纷的性质应根据原告的诉讼请求诉争法律关系的性质确定，本案诉争是基于《协议书》产生的合同法律关系，应依照合同纠纷的管辖规定确定管辖。原告程富依协议要求被告支付股权转让款，其作为接收货币一方，程富住所地应为合同履行地”。
从这两个案例可以看出，能否适用以接收货币一方确定管辖，并不在于合同标的物是否货币，而在于当事人诉讼请求所指向的合同义务是否是给付金钱。而合同义务应当根据合同法律关系来确定，是伴随某一性质合同的关键特征的义务。
比如，买卖合同中，关键特征是一方交付标的物，一方支付价款，这里支付价款就是代表买卖合同关键特征的义务，可以依此来确定管辖。但若是买卖合同中约定了违约金条款，一方违约，另一方请求支付违约金，因支付违约金不是买卖合同的特征性义务，笔者认为，不应以接收违约金一方住所地确定管辖。
04代位权和债权转让中，不宜以接收货币一方确定管辖
从前述案例中可见，合同的直接相对人可以依据合同主要义务，以接收违约金一方住所地确定管辖。那么如果经过债权转让，或者代位诉讼后，是否可以以新的债权人或者代位债权人住所地作为管辖依据呢？
最高院六巡2019年度参考案例6号杨昭平与宁夏申银特钢股份有限公司、黄燕股权转让纠纷案一案中，对这一问题评判如下：“《民事诉讼法司法解释》第十八条所规定的“一方”应仅指合同当事人。非合同一方作为原告依据合同提起给付货币的诉讼时，不应以其所在地作为合同履行地确定地域管辖”，“代位权诉讼、债权受让人向债务人提起诉讼，与本案实际出资人直接起诉股权受让人支付股权转让款的情形，均系非合同当事人诉请合同当事人给付货币。据此，形式上案涉双方缺乏直接的合同法律关系，依据《民事诉讼法》第二十三条之规定，由被告住所地人民法院管辖更为适当”。