并购重组交易中，自然人股东0对价股权转让交易偶有发生，其所涉税务筹划及适用情形颇受关注与争议。本文将基于《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（下文简称“67号文”）相关规定，结合案例就“0元转股”涉税问题进行解读。
01、自然人持有的未实缴出资股权，以0对价股权转让是否必然不缴纳个人所得税？
陈某认缴A公司20%的股权，对应出资额为200万，均未实缴；经评估，目前A公司股权评估价值为1000万元；现陈某拟以0元转让其持有的20%股权。陈某认为：持有的20%股权并未实缴，且股权交易也没有实际对价，此时转让股权无非就是“换了个股东”，故不牵扯个人所得税。
·解析：
陈某以上观点，是对股权转让的实质存在误解，认为股权实缴金额为0元，那么股权的价值就是0元。事实上，股权是股东基于股东资格所享有的，从公司获取经济利益，参与经营管理的权利，是集合人身和财产权益的综合性权利，股权的价值并非单纯对应实缴数额。
事实上，在认缴制下，股东虽未向公司实缴注册资本金即取得了一定的股权份额，股权原值为0，但企业经过一段时间的生产经营累积，股东权益不再为0，此时股东再转让自己所持股权，股权的价值就不再为0。正如在该案例中，经评估A公司的股权价值并非为0，因此尽管陈某未实缴出资到位，但其所持有的20%仍有价值。
综合以上，基于公平交易的原则，“67号文”第十一条第（一）款及第十四条明确规定，申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可以核定股权转让收入，通常采用的核定方式为净资产核定法，即按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。
故此，陈某股权转让对价为0元，远低于标的股权对应的净资产公允价值；如该转让行为无正当理由的，或被税务机关认定为转让价格明显过低，继而面临税款追缴、行政处罚的风险。
· “67号文”条文链接：
自然人股东股权转让收入确认条款 第七条 股权转让收入是指转让方因股权转让而获得的现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。 第八条 转让方取得与股权转让相关的各种款项，包括违约金、补偿金以及其他名目的款项、资产、权益等，均应当并入股权转让收入。 |
税务机关视为股权转让收入明显偏低条款 第十二条 符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低: （一）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的； （二）申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的； （三）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的； （四）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的； （五）不具合理性的无偿让渡股权或股份； （六）主管税务机关认定的其他情形。 |
02、亲属间以1元对价转让股权，是否可避免股权转让所得税？
李先生于2018年出资200万，取得A公司60%的股权，2021年该部分股权公允价值为500万元，至此李先生拟以“1元”为对价，将该股权转让于妻子何女士。该笔交易是否不涉及股权转让所得税？
·解析：
在该案例中，股权交易的双方存在夫妻这一特殊身份。根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（下文简称“67号文”）第十三条第（二）款规定，将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶，转让收入明显偏低，可视为有正当理由；李先生将其所持A公司股权转让于配偶何女士，何女士符合该条款规定中的特殊身份，以“1元”支付股转对价，该交易不涉及股权转让所得税。
然而，对于何女士而言，尽管其取得股权时没有所得税的纳税义务，但如未来再对外转让股权，或将面临高额税务。具体而言，假设2023年6月，何女士将该股权转让给第三方，此时股权公允价值为500万；申报所得税时，税务机关或以何女士当时取得股权时所支付对价1元确认股权原值，据此核算应纳税所得额为500万减1元，税负较高，或存双重征税之风险。
对此，根据“67号文”第十五条第三款规定，通过无偿让渡方式取得股权，具备本办法第十三条第二项所列情形的，按取得股权发生的合理税费与原持有人的股权原值之和确认股权原值。
故此，基于何女士与李先生之特殊关系，何女士可按照无偿让渡的方式取得股权，未来再将股权转让第三方时，股权原值按照原持有人李先生的股权原值200万确认，则应纳税所得额为500万减200万，计税基础减少200万，税负减轻。
·“67号文”条文链接：
个人转让股权之原值确认 第十五条 个人转让股权的原值依照以下方法确认： （一）以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值； （二）以非货币性资产出资方式取得的股权，按照税务机关认可或核定的投资入股时非货币性资产价格与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值； （三）通过无偿让渡方式取得股权，具备本办法第十三条第二项所列情形的，按取得股权发生的合理税费与原持有人的股权原值之和确认股权原值； （四）被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本，个人股东已依法缴纳个人所得税的，以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值； （五）除以上情形外，由主管税务机关按照避免重复征收个人所得税的原则合理确认股权原值。 |
03、引申：个人转股收入之税务局核定方式
个人转让股权时，如税务机关认定股权转让交易价格明显过低时，可对转让价格进行核定，具体核定方式主要有以下三种:
结 语
国家税务总局虽于2014年即已发布针对个人股转涉税问题的“67”号文，但鉴于实务中股权转让问题的复杂性、多样性，以及各地税务机关实际操作的差异性、不确定性，建议如涉股权转让交易，提前向被投资企业所在地市场监督管理局及税务机关进行沟通接洽，明确具体操作流程及应提交的材料；同时，具体操作过程中应根据相关法律法规、公司章程等，完备所有程序及手续，留存合理凭证，以确保随时应对税务机关涉税质询。