非上市公司对核心员工的股权激励如何缴纳个人所得税?

一、引言
股权激励是使员工通过获得公司股权的形式，享有一定的经济权利，能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。非上市公司对核心员工的股权激励中，员工可以适用《个人所得税法》3%-45%的超额累进税率计算个人所得税，符合递延纳税条件的也可以适用递延纳税政策。
二、案例
A是某非上市公司CEO，于2016年获得了企业授予的股票期权10000股，施权价为每股20元。2019年，A根据股票期权计划的规定，选择行权。行权当日，股票的公平市价为每股30元。2019年底，A以每股35元的价格，转让了所有股票。
A的个人所得税缴纳有两种方案可以选择。
首先，A可以在行权时按照“工资、薪金所得”、再在转让股票时，按照“财产转让所得”计算并缴纳两次个人所得税。
根据《财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知 》（财税〔2005〕35号文），在股权激励中，员工以低于市场公允价格取得股权，应以取得相应股权的实际购买价与市场公允价格之间差额作为员工“工资、薪金所得”，适用《个人所得税法》3%-45%的超额累进税率计算个人所得税。同时，员工在行权后转让股票获得收益，根据《个人所得税法》及有关政策规定，被激励个人通过股权激励机制取得公司股权（票）后，未来再转让股权（票）时，应就其股权（票）转让所得，按照“财产转让所得”税目缴纳税款，适用20%的税率。
根据《财政部国家税务总局关于个人所得税法修改后有关优惠政策衔接问题的通知》（财税〔2018〕164号，以下简称164号文件）规定，居民个人取得股票期权、股票增值权、限制性股票和股权奖励等股权激励，在2021年12月31日前，不并入当年综合所得，全额单独适用综合所得税率表，计算纳税。计算公式为：个人所得税应纳税额＝股权激励收入×适用税率-速算扣除数。如果员工个人在一个纳税年度取得两次以上（含两次）股权激励的，应合并所有的该项所得，按上述公式计算纳税。
由此，A行权时个人所得税应纳税额N1=（30-20）×10000×10%-2520=7480元；转让时个人所得税应纳税额N2=（35-30）×10000×20%=10000元。A合计应缴纳个人所得税税款N1+N2=7480+10000=17480元。
其次，A可以在符合条件的情形下，选择适用递延纳税优惠政策纳税。
根据相关文件，符合条件的非上市公司股权激励，员工可以享受给予递延纳税优惠政策。
《财政部、国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号文）第一条第一款规定，非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，符合规定条件的，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税；股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。
根据财税〔2016〕101号文件第一条第二款规定，非上市公司激励对象享受股权激励个税递延纳税优惠需同时在激励主体、激励对象、激励计划程序、激励标的、持有时间、激励企业行业等方面满足特定要求。
根据上述文件，若符合递延纳税条件、适用递延纳税， A个人所得税应纳税额＝（转让价-行权价）×10000×20%=（35-25）×10000×20%=20000元。
三、分析
非上市公司获得股权激励的核心员工，可以根据自身实际情况选择常规纳税方案或者适用递延纳税政策。按照常规纳税方案，股权激励一行权，即员工取得股票(股权)时，就要按照“工资、薪金所得”，适用3%～45%的税率缴税，但一方面，纳税人可能难以迅速筹得支付税款所需的现金；另一方面，与上市公司相比，非上市公司未来经营发展的不确定性较大，股权变现价值存在较大波动，纳税人未必愿意以行权时股权的价值为标准进行纳税。
而如果采用递延纳税的方案，员工可以递延至转让该股权时缴税，解决了纳税人纳税义务发生时的现金流困难，也有效避免了员工在股权价值高位时缴税而后续股权贬值的风险。并且，对于发展较好的企业，后续股权存在较大的增值空间，若按常规纳税方案，适用的综合税率往往高于20%，递延纳税政策适用20%的统一税率也降低了员工的税负。
需要注意的是，也并非所有情况下递延纳税方案都更加划算，如本文所设案例中，员工A适用常规纳税方案共需缴纳17480元，而递延纳税方案需要缴纳20000元，选择不适用递延纳税政策反而更划算。
四、建议
非上市公司对核心员工进行股权激励时，员工个税究竟采取常规纳税方案还是递延纳税方案对员工利益关系重大，也直接关系到企业股权激励的效果，需要企业及员工双方充分考虑税收负担差异，综合现金流压力、纳税总额等因素综合考虑。我们建议广大非上市公司，在设计股权激励制度时，务必积极寻求专业律师的帮助，合理选择既切合公司实际情况，又能够减轻被激励员工的税收负担的股权激励架构和纳税方案，最大限度地实现企业和被激励对象的双赢。