公司欠债，能否要求股东还钱？——公司法人人格否认制度解析

前言
“欠债还钱，天经地义”。那么，如果公司对外欠债，债权人除要求公司还款外，还可以要求股东还款吗？
前述问题，相信很多人都有疑惑。也相信有不少律师界同仁，也都曾经被咨询过此问题。为此，本文就与此有关的公司法人、公司法人人格，以及公司法人人格否认制度，解析如下。
一 公司法人
法人，系与我们自然生存的自然人相对而言的，在法律上拟制的人。“法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织”（《中华人民共和国民法总则》第五十七条），是社会组织在法律上的人格化。《中华人民共和国民法总则》（以下简称“《民法总则》”）将法人分成了营利性法人、非营利法人、特别法人。《民法总则》第七十六条规定：“以取得利润并分配给股东等出资人为目的成立的法人，为营利法人。营利法人包括有限责任公司、股份有限公司和其他企业法人等。” 本文所指公司，即为营利性的公司法人，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第二条的规定，指依照《公司法》在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
另外，公司法人与公司法定代表人，非法律行业人员往往容易混同，经常将公司的法定代表人，简称为法人。但实际上，公司法人与公司法定代表人，为完全不同的两个法律概念。公司法人，如前所述，指公司本身。而公司的法定代表人，根据《民法总则》第六十一条，指的为代表公司法人从事民事活动的负责人，而该负责人，当然为自然人。
二 公司法人人格
公司法人人格，指公司法人具有的独立人格，即能以公司自己的名义独立进行民事活动，独立享有民事权利和独立承担民事义务，并以公司独立的财产承担民事责任的法律资格。就此，《民法总则》第六十条规定：“法人以其全部财产独立承担民事责任”。《公司法》第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任”。该条第二款更进一步规定：“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任”。
前述规定，有限责任公司或股份有限公司的“责任”，重点在于：责任有限。而责任有限的重点又体现在两个有限方面：第一个有限：公司以其全部财产为限，对公司债务承担责任。如资不抵债，则可以按破产清算制度，“公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款”后，再清偿公司债务。如清偿不了的债务，则不再清偿；第二个有限：公司的股东，以其认缴的出资额为限（有限责任公司）、或以其认购的股份为限（股份有限公司），对公司承担责任。
因此，在前述两个有限的情况下，因公司为独立法人，公司的债务，由公司独立地进行清偿。公司的债务，与股东无关，股东对公司的欠债，没有清偿的责任或义务。换句话说，在前述情况下，公司欠债，不可以要求股东还钱。此即为公司法人人格的精髓所在，也为现代公司制度得以蓬勃发展的基础。
但是，凡事总有例外。在公司股东滥用公司法人人格制度并侵犯公司债权人利益的特殊情况下，股东对公司的债务，则需要承担清偿责任，此即为公司法人人格否认制度。
三 公司法人人格否认
公司的法人人格否认，指在承认公司具有法人人格的前提下，在股东滥用公司人格及其有限责任的情况下，在特定的法律关系中对公司法人人格及股东的有限责任予以否定，以保护公司债权人及社会公共利益的一种法律制度。
《民法总则》第八十三条第二款规定：“营利法人的出资人不得滥用法人独立地位和出资人有限责任损害法人的债权人利益。滥用法人独立地位和出资人有限责任，逃避债务，严重损害法人的债权人利益的，应当对法人债务承担连带责任。”
《公司法》第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”
根据前述规定，在公司法人人格被否认的情况下，公司欠债，是可以要求股东还钱的。
四 公司股东应为公司债务承担责任的情形
那么，在哪些具体情况下，公司债权人，可以要求公司股东，对公司债务承担还款责任呢？
就此，2011年2月16日施行的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（以下简称“《公司法司法解释三》”），就公司股东应当为公司债务承担清偿责任的情形，作出了若干具体规定。
（一）股东未履行或者未全面履行出资义务的。
《公司法司法解释三》第十三条第二款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”
需注意的是：
第一，股东未履行或者未全面履行出资义务的情形为：
1、出资人以划拨土地使用权出资，或者以设定权利负担的土地使用权出资，未在法院指定的合理期间内办理土地变更手续或者未解除权利负担的（《公司法司法解释三》第八条）；
2、出资人以非货币财产出资，评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的（《公司法司法解释三》第九条）；
3、出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，未在法院指定的合理期间内办理权属变更手续的（《公司法司法解释三》第十条第一款）；
4、出资人以其他公司股权出资，但出资的股权非出资人合法持有并依法可以转让的，或股权无权利瑕疵或者权利负担的，或未履行关于股权转让的法定手续，未在法院指定的合理期间内采取补正措施的，或者出资的股权经评估其价额显著低于公司章程所定价额的（《公司法司法解释三》第十一条）。
第二，前述股东，是在未出资本息范围内，对公司债务不能清偿的部分，承担赔偿责任。
第三，前述股东，承担的是补充赔偿责任，而非连带赔偿责任。
第四，股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司债权人可以同时请求前述受让人对此承担连带责任。
第五，如果前述股东已经承担完上述责任，即已经以其未出资的本息金额承担完补充赔偿责任后，其他债权人又对其提出相同请求的，人民法院不再予以支持。
（二）股东抽逃出资，且损害公司权益的。
需注意的是：
第一，根据《公司法司法解释三》第十二条的规定，股东具有以下情形之一的，且损害公司权益的，可以认定为股东抽逃出资：
1、将出资款项转入公司账户验资后又转出；
2、通过虚构债权债务关系将其出资转出；
3、制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；
4、利用关联交易将出资转出；
5、其他未经法定程序将出资抽回的行为。
第二，抽逃出资的股东，是在其抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担赔偿责任，且承担的是补充赔偿责任，而非连带赔偿责任。
第三，协助该股东抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人，债权人可以要求与该股东承担连带赔偿责任。
第四，如果前述股东已经承担完上述责任，即已经以其抽逃出资的本息金额承担完补充赔偿责任后，其他债权人又对其提出相同请求的，人民法院不再予以支持。
五 名义股东承担责任后可向实际出资人追偿
未履行或者未全面履行出资义务，或者抽逃出资的股东，即使为名义股东（指在市场监督管理局登记为股东，但为代实际出资人持股的股东，又称显名股东），并非实际出资人，仍需对公司债务不能清偿的部分，在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。当然，该名义股东承担赔偿责任后，可以向实际出资人进行追偿。
六 债权人对公司股东是否已经履行出资义务，需承担提供合理怀疑证据的举证责任
《公司法司法解释三》第二十一条规定：“当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。”
但司法实践中，作为公司外部人员的债权人，如不掌握公司真实账务信息，也无公司审计资料的话，一般也很难提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据。
因此，就债权人的前述被动举证局面，也有待后续有关法律的修订或更新的有关司法解释，给予更多的救济渠道。