2023年非金融企业债务融资工具相关规定修订前后对比

2023年10月-11月，为进一步推进债务融资工具市场高质量发展，不断提升服务实体经济质效，进一步规范银行间债券市场各类中介机构尽职调查行为，更好服务实体经济高质量发展，交易商协会对《非金融企业债务融资工具注册发行规则》《非金融企业债务融资工具注册工作规程》《非金融企业债务融资工具尽职调查指引》等文件进行了修订。
本文将通过对债务融资工具相关法律规定修订前后的对比，总结分析此次修订的重大变化。
01《非金融企业债务融资工具尽职调查指引》
2023年8月3日，中国银行间市场交易商协会发布了《非金融企业债务融资工具尽职调查指引（2023版）》，对《非金融企业债务融资工具主承销商尽职调查指引（2020版）》进行了修订，新的尽职调查指引经2023年6月29日交易商协会第四届理事会第九次会议审议通过，自2023年11月1日起施行，具体如下：


总结：此次修订的主要变化为
1.将尽职调查的主体由原先的主承销商修改为了中介机构，这就表明了，尽职调查不仅是主承销商的义务，还是律师事务所、会计师事务所、信用评级机构等其他中介机构应尽的义务，不仅如此，此次修订还新增了各中介机构应当在充分尽职调查的基础上出具专业报告的要求。
2.新增了“主承销商对其他中介机构出具的专业意见可以合理信赖，履行普通注意义务”的条款。
3.新增并明确了律师事务所对“发行主体、发行程序、注册发行文件及相关中介机构的合法合规性、募集资金用途等重大法律事项、潜在法律风险、投资人保护机制等发表明确法律意见，出具法律意见书”的要求。
4.对于查阅渠道而言，新增了“国家金融信用信息基础数据库（征信系统）”的途径。
5.新增了访谈记录应当由访谈人员和访谈对象签字或盖章的要求。
6.新增了主承销商可以针对不同企业安排分层尽职调查机制的要求，为此在成熟层企业、主承销商多次主承销的企业、银行类主承销商的授信企业的尽职调查过程中，主承销商可以根据企业类别采用不同的尽职调查机制。
7.新增并明确了会计师事务所、律师事务所、信用评级机构、第三方评估认证机构等相关中介机构应当依据行业公认的业务标准或自律规则编制尽职调查工作底稿的要求。
8.在新修订的文件附件部分新增了《主承销商尽职调查工作底稿目录》，能够更加全面地指导主承销商展开尽职调查工作。
02《非金融企业债务融资工具注册发行规则》
2023年10月8日，中国银行间市场交易商协会发布了《非金融企业债务融资工具注册发行规则》（2023修订），对《非金融企业债务融资工具注册发行规则》（2016修订）部分表述进行了修订，具体如下：

总结：从以上法律条文的对比来看，最主要的变化仅为将“公开发行”变更为了“面向银行间市场机构投资者发行”，无其他实质性变化。
03《非金融企业债务融资工具注册工作规程》
2023年10月8日，中国银行间市场交易商协会发布了《非金融企业债务融资工具注册工作规程》(2023修订)，对《银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册工作规程》（2016修订）部分表述进行了修订，具体如下：


总结：此次修改主要体现为
1.在原有的基础上将“第一类企业及第二类企业”统一修改为“成熟层企业”。对于成熟层及基础层企业的认定也与之前的要求有所不同，新修订的规定在一定程度上放松了进入成熟层企业的要求，虽如此，进入成熟层企业中的第一类企业的要求却更加严格了，如新增了“资产规模超过3000亿元、资产负债率低于75%、总资产报酬率高于3%”等的要求；其次在原来的基础上将“第三类企业及第四类企业”统一表述为“基础层企业”，并新增了“面向银行间市场机构投资者发行债务融资工具注册满2年、有发行记录”等的要求，满足以上条件的为第三类企业，否则为第四类企业。
2.对于承销商而言，原先对数量并未有特别的规定，但修订后的规定根据发行规模的不同对设立主承销团的企业所聘请的承销商数量也有所限制，同时对于变更主承销团成员的程序也提出了更高的要求，如变更主承销团成员的企业应提供变更说明，新增主承销商团成员，拟新增的主承销商应按要求开展尽职调查，并提供主承销商推荐函等要求。
3.新修订的规定新增了对企业发行相关文件的评议程序，如可对企业发行相关文件进行事中事后评议，对不符合相关规则指引要求的情形还可以采取相应自律措施。
4.在原有基础上将预评人向企业或相关中介机构出具建议函的时间统一进行了缩短。