主要信息摘要
公司是中国最大的私立妇产科专科医院集团。根据弗若斯特沙利文的资料，以2013年的集团收益及2013年底的医院数目计算，公司在中国所有私立妇产科专科医院集团中排名首位，按集团收益计算，市场份额约占13%。
建议关注的信息披露点
一、上市结构（紧接上市完成前）
二、风险因素的披露
公司面临的主要法律问题及风险如下：
1. 公司所在的医疗行业受到严格监管，需承担持续的合规成本，如不合规则会受到惩罚。
2. 若未能妥善管理医师或其他医疗人员的诊疗工作，可能令公司牵涉医疗纠纷（根据招股书的披露，截至最后可行日期，公司仍有三宗重大未决医疗纠纷；营业记录期间，有四宗涉及病人死亡的医疗纠纷），进而可能使公司声誉及业务受损。
3. 中国医疗服务行业监管体制的不利转变，尤其是医疗改革政策的改变，可能对公司业务产生重大不利影响。
4. 公司享有的税收优惠待遇或政府补助的不利转变可能对公司财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
5. 公司若干租赁物业不符合中国物业法律法规，可能对公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
6. 若第三方侵犯公司知识产权或公司侵犯第三方知识产权，可能对公司产生不利影响。
7. 若违反中国反贪腐法律法规，可能导致公司和/或公司的医生、医院管理人员面临调查及行政或刑事处罚，进而有损公司声誉并对公司业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。
8. 公司可能难以遵守中国广告法律法规，进而遭受处罚。
三、主要法规监管
除一般适用的法律法规外，公司从事的业务主要受以下的行业法律法规和规范的监管：
1. 医疗机构改革——《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》、《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构意见的通知》、《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》、《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》、《关于加快发展社会办医的若干意见》、《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》。
2. 医疗机构管理与分级——《医疗机构管理条例》及其实施细则、《中华人民共和国母婴保健法》及其实施办法、《医疗机构校验管理办法（试行）》、《医院评审暂行办法》、《医疗机构评审办法》、《关于城镇医疗机构分类管理的实施意见》。
3. 城镇职工医疗保险——《城镇职工基本医疗保险定点医疗机构管理暂行办法》。
4. 医疗机构药品监管——《医疗机构药品监督管理办法（试行）》、《放射性药品管理办法》、《麻醉药品和精神药品管理条例》、《放射诊疗管理规定》、《医用氧舱安全管理规定》。
5. 医疗机构医护人员——《中华人民共和国执业医师法》、《卫生部关于医师多点执业有关问题的通知》、《护士条例》。
6. 医疗事故——《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国侵权责任法》、《医疗事故处理条例》。
7. 医疗广告——《中华人民共和国广告法》、《医疗广告管理办法》。
8. 医疗机构环境保护——《医疗废物管理条例》及其实施办法、《城镇排水与污水处理条例》。
9. 药品经营——《中华人民共和国药品管理法》及其实施条例、《药品经营许可证管理办法》、《药品经营质量管理规范》及其认证管理办法、《药品流通监督管理办法》、《处方药与非处方药分类管理办法（试行）》、《处方药与非处方药流通管理暂行规定》。
10. 医疗机构药品集中采购——《进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》、《关于进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见有关问题的说明》、《医疗机构药品集中采购工作规范》、《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》、《关于进一步整顿药品和医疗服务市场价格秩序的意见》、《推进药品价格改革的意见》。
11. 医疗器械——《医疗器械监督管理条例》、《医疗器械经营监督管理办法》。
12. 外商投资医疗机构——《外商投资产业指导目录》、《指导外商投资方向规定》、《中外合资、合作医疗机构管理暂行办法》及其补充规定、补充规定二、《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构意见的通知》。
四、重组与架构概要
重组前架构
重组主要步骤
境内重组：
1、出售若干附属公司
为避免附属公司与集团存在任何潜在竞争，博生医疗于2014年2月至2014年12月向独立第三方转让其所持有的该等附属公司的全部股权。
2、转让重庆博生管理的股权
2014年7月29日，博生医疗向贵阳和美妇产医院转让其所持有的重庆博生管理的全部股权，对价为人民币2.5百万元，参考2014年6月30日重庆博生管理的资产净值确定。对价于2014年8月27日支付。
3、成立和美管理咨询
2014年7月31日，控股公司和美管理咨询在中国成立，注册资本为人民币5千万元，由博生医疗全资拥有。
4、首次转让贵阳和美妇产医院股权
2014年8月20日，博生医疗向和美管理咨询转让其所持有的贵阳和美妇产医院的全部股权，对价为人民币44,650,000元，参考独立专业评估师对贵阳和美妇产医院于2014年6月30日的估值确定。对价于2014年8月22日结算。
5、注资和美管理咨询
博生医疗于2014年8月25日向和美管理咨询注资人民币200,000,000元，至此，和美管理咨询的注册资本增至人民币250,000,000元。
6、第二次转让贵阳和美妇产医院股权
2014年11月25日，和美管理咨询向北京合安达（和美管理咨询的全资子公司，于2014年11月13日在中国成立）转让其所持用的贵阳和美妇产医院的全部股权，对价为人民币44,650,000元，参考独立专业评估师对贵阳和美妇产医院于2014年6月30日的估值确定。
7、出售沈阳和美妇产医院
由于无法与沈阳和美妇产医院的创始人之一兼管理者陈春森先生就股份互换、管理职务和未来发展策略达成协议，加之沈阳和美妇产医院自2012年至出售之日并无获得纯利，故贵阳和美妇产医院将沈阳和美妇产医院的股权全部出售。
境外重组:
1、成立境外控股公司
2014年8月27日，独立第三方应伟先生根据英属维尔京群岛法例成立Galaxy Power；2014年9月5日，Galaxy Power在香港成立全资子公司Sharp Charm；2014年12月29日，应伟先生根据英属维尔京群岛法例成立Concord Glory；2015年1月15日，应伟先生将其持有的Galaxy Power的全部股权转让给Concord Glory，以换取Concord Glory的全部股本。
公司个人股东先后成立Homecare、Harmony Care、Honeycare及Classical Symbol等控股公司。
2014年8月26日，和美医疗在开曼群岛成立为有限公司，向初始认购人配发及发行1股股份，初始认购人即刻将该1股股份转让给Homecare，Homecare持有和美医疗100%股权。
2014年7月15日，苏建清先生的配偶陈美珍女士于香港成立和美医疗（香港）；2014年8月27日，和美医疗根据英属维尔京群岛法例成立全资子公司Harmonicare；2014年10月29日，陈美珍女士将其持有的和美医疗（香港）的全部股权转让给Harmonicare，对价为和美医疗（香港）的注册资本。转让后，和美医疗（香港）成为Harmonicare的全资子公司。
2、首次收购和美管理咨询
2014年12月15日，博生医疗向Sharp Charm转让和美管理咨询13.66%的股权，对价为人民币37,970,600元，参考独立专业评估师对和美管理咨询于2014年8月31日的估值确定。对价于2015年1月14日以Sharp Charm的自有资金结算。转让后，博生医疗和Sharp Charm分别持有和美管理咨询86.34%和13.66%的股权，和美管理咨询成为中外合资企业，于2014年12月11日取得北京市商务委的事先批准。
3、第二次收购和美管理咨询
2014年12月31日，博生医疗向和美医疗（香港）转让和美管理咨询86.34%的股权，对价为人民币239,998,500元，参考独立专业评估师对和美管理咨询于2014年8月31日的估值确定。对价于2015年3月18日以和美医疗（香港）的自有资金结算。转让后，和美医疗（香港）和Sharp Charm分别持有和美管理咨询86.34%和13.66%的股权，和美管理咨询成为纯外资企业，于2014年12月30日取得北京市商务委的事先批准。
4、向Homecare与Mighty Sky发行股份
2014年12月25日，和美医疗向Homecare与Mighty Sky（2011年10月11日根据英属维尔京群岛法例成立为CCBI Investment的全资子公司）分别配发及发行90,152,787股及9,206,705股股份，对价分别为人民币217,770,990元及人民币22,237,528元，参考独立专业评估师对和美管理咨询于2014年8月31日的估值确定。发行及认购后，Homecare与Mighty Sky分别持有和美医疗90.73%及9.27%的股权。
5、境外股权交换
2015年1月28日，Concord Glory认购和美医疗15,724,324股新发行普通股，对价为Galaxy Power的全部已发行及流通在外股份。发行及认购后，Homecare、Concord Glory与Mighty Sky分别持有和美医疗78.34%、13.66%及8.00%的股权，而Galaxy Power则成为和美医疗的全资子公司。
6、转让和美医疗的股权
2015年1月28日，Homecare分别以对价人民币70.8百万元、27.4百万元及15.5百万元向Honeycare、Harmony Care及Classical Symbol转让其所持有的和美医疗25.48%、9.84%及5.58%的股权，对价乃参考独立专业评估师对和美管理咨询于2014年8月31日的估值确定。转让后，Homecare、Honeycare、Concord Glory、Harmony Care、Mighty Sky及Classical Symbol分别持有和美医疗37.43%、25.48%、13.66%、9.84%、8.00%及5.58%的股权。
7、向CDH Harmony转让和美医疗的股权
2014年9月9日，鼎晖一期与鼎晖元博在上海自由贸易试验区成立有限合伙企业鼎晖健艮，鼎晖健艮于2015年1月6日在英属维尔京群岛成立全资子公司CDH Harmony。2015年2月13日，Concord Glory将其所持有的和美医疗13.66%的股权全部转让给CDH Harmony，对价为6,383,680美元，参考独立专业评估师对和美管理咨询于2014年8月31日的估值公平协定。对价于2015年3月2日结算。转让后，Homecare、Honeycare、CDH Harmony、Harmony Care、Mighty Sky及Classical Symbol分别持有和美医疗37.43%、25.48%、13.66%、9.84%、8.00%及5.58%的股权。
重组后首发前的股权架构图请见上文一、上市结构。
五、红筹分析
37号文:
根据招股书信息，须根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（“37号文”）办理外汇登记的所有最终股东均已于2014年12月18日向国家外汇管理局或其地方分局办理有关登记。
10号文:
根据招股书信息，和美医疗的个人控股股东林玉明先生已于2014年5月28日成为冈比亚共和国永久居民，并于2014年12月27日注销中国居民身份，因此向和美医疗（香港）转让和美管理咨询86.34%的股权时并非10号文规定的“中国境内自然人”，故转让和美管理咨询的权益无需取得商务部批准。
六、不合规事项
1. 存在物业违规事项
公司有54份租赁协议尚未在中国相关政府部门进行登记；公司租用的一处楼宇尚未取得建设工程规划许可证或房屋所有权证，属于非法建筑。
2. 未足额缴纳住房公积金
公司未按时为其全部雇员开立住房公积金账户且未为其雇员全额缴纳住房公积金。
3. 存在医疗广告违规行为
集团中的8家医院受到行政警告和/或因在未获医疗广告审查证明的情况下刊登医疗广告或所刊登的医疗广告内容违反相关法律法规而遭受罚款。
七、关键财务数据
公司是中国最大的私立妇产科专科医院集团。根据弗若斯特沙利文的资料，以2013年的集团收益及2013年底的医院数目计算，公司在中国所有私立妇产科专科医院集团中排名首位，按集团收益计算，市场份额约占13%。
建议关注的信息披露点
一、上市结构（紧接上市完成前）
二、风险因素的披露
公司面临的主要法律问题及风险如下：
1. 公司所在的医疗行业受到严格监管，需承担持续的合规成本，如不合规则会受到惩罚。
2. 若未能妥善管理医师或其他医疗人员的诊疗工作，可能令公司牵涉医疗纠纷（根据招股书的披露，截至最后可行日期，公司仍有三宗重大未决医疗纠纷；营业记录期间，有四宗涉及病人死亡的医疗纠纷），进而可能使公司声誉及业务受损。
3. 中国医疗服务行业监管体制的不利转变，尤其是医疗改革政策的改变，可能对公司业务产生重大不利影响。
4. 公司享有的税收优惠待遇或政府补助的不利转变可能对公司财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
5. 公司若干租赁物业不符合中国物业法律法规，可能对公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
6. 若第三方侵犯公司知识产权或公司侵犯第三方知识产权，可能对公司产生不利影响。
7. 若违反中国反贪腐法律法规，可能导致公司和/或公司的医生、医院管理人员面临调查及行政或刑事处罚，进而有损公司声誉并对公司业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。
8. 公司可能难以遵守中国广告法律法规，进而遭受处罚。
三、主要法规监管
除一般适用的法律法规外，公司从事的业务主要受以下的行业法律法规和规范的监管：
1. 医疗机构改革——《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》、《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构意见的通知》、《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》、《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》、《关于加快发展社会办医的若干意见》、《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》。
2. 医疗机构管理与分级——《医疗机构管理条例》及其实施细则、《中华人民共和国母婴保健法》及其实施办法、《医疗机构校验管理办法（试行）》、《医院评审暂行办法》、《医疗机构评审办法》、《关于城镇医疗机构分类管理的实施意见》。
3. 城镇职工医疗保险——《城镇职工基本医疗保险定点医疗机构管理暂行办法》。
4. 医疗机构药品监管——《医疗机构药品监督管理办法（试行）》、《放射性药品管理办法》、《麻醉药品和精神药品管理条例》、《放射诊疗管理规定》、《医用氧舱安全管理规定》。
5. 医疗机构医护人员——《中华人民共和国执业医师法》、《卫生部关于医师多点执业有关问题的通知》、《护士条例》。
6. 医疗事故——《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国侵权责任法》、《医疗事故处理条例》。
7. 医疗广告——《中华人民共和国广告法》、《医疗广告管理办法》。
8. 医疗机构环境保护——《医疗废物管理条例》及其实施办法、《城镇排水与污水处理条例》。
9. 药品经营——《中华人民共和国药品管理法》及其实施条例、《药品经营许可证管理办法》、《药品经营质量管理规范》及其认证管理办法、《药品流通监督管理办法》、《处方药与非处方药分类管理办法（试行）》、《处方药与非处方药流通管理暂行规定》。
10. 医疗机构药品集中采购——《进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》、《关于进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见有关问题的说明》、《医疗机构药品集中采购工作规范》、《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》、《关于进一步整顿药品和医疗服务市场价格秩序的意见》、《推进药品价格改革的意见》。
11. 医疗器械——《医疗器械监督管理条例》、《医疗器械经营监督管理办法》。
12. 外商投资医疗机构——《外商投资产业指导目录》、《指导外商投资方向规定》、《中外合资、合作医疗机构管理暂行办法》及其补充规定、补充规定二、《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构意见的通知》。
四、重组与架构概要
重组前架构
重组主要步骤
境内重组：
1、出售若干附属公司
为避免附属公司与集团存在任何潜在竞争，博生医疗于2014年2月至2014年12月向独立第三方转让其所持有的该等附属公司的全部股权。
2、转让重庆博生管理的股权
2014年7月29日，博生医疗向贵阳和美妇产医院转让其所持有的重庆博生管理的全部股权，对价为人民币2.5百万元，参考2014年6月30日重庆博生管理的资产净值确定。对价于2014年8月27日支付。
3、成立和美管理咨询
2014年7月31日，控股公司和美管理咨询在中国成立，注册资本为人民币5千万元，由博生医疗全资拥有。
4、首次转让贵阳和美妇产医院股权
2014年8月20日，博生医疗向和美管理咨询转让其所持有的贵阳和美妇产医院的全部股权，对价为人民币44,650,000元，参考独立专业评估师对贵阳和美妇产医院于2014年6月30日的估值确定。对价于2014年8月22日结算。
5、注资和美管理咨询
博生医疗于2014年8月25日向和美管理咨询注资人民币200,000,000元，至此，和美管理咨询的注册资本增至人民币250,000,000元。
6、第二次转让贵阳和美妇产医院股权
2014年11月25日，和美管理咨询向北京合安达（和美管理咨询的全资子公司，于2014年11月13日在中国成立）转让其所持用的贵阳和美妇产医院的全部股权，对价为人民币44,650,000元，参考独立专业评估师对贵阳和美妇产医院于2014年6月30日的估值确定。
7、出售沈阳和美妇产医院
由于无法与沈阳和美妇产医院的创始人之一兼管理者陈春森先生就股份互换、管理职务和未来发展策略达成协议，加之沈阳和美妇产医院自2012年至出售之日并无获得纯利，故贵阳和美妇产医院将沈阳和美妇产医院的股权全部出售。
境外重组:
1、成立境外控股公司
2014年8月27日，独立第三方应伟先生根据英属维尔京群岛法例成立Galaxy Power；2014年9月5日，Galaxy Power在香港成立全资子公司Sharp Charm；2014年12月29日，应伟先生根据英属维尔京群岛法例成立Concord Glory；2015年1月15日，应伟先生将其持有的Galaxy Power的全部股权转让给Concord Glory，以换取Concord Glory的全部股本。
公司个人股东先后成立Homecare、Harmony Care、Honeycare及Classical Symbol等控股公司。
2014年8月26日，和美医疗在开曼群岛成立为有限公司，向初始认购人配发及发行1股股份，初始认购人即刻将该1股股份转让给Homecare，Homecare持有和美医疗100%股权。
2014年7月15日，苏建清先生的配偶陈美珍女士于香港成立和美医疗（香港）；2014年8月27日，和美医疗根据英属维尔京群岛法例成立全资子公司Harmonicare；2014年10月29日，陈美珍女士将其持有的和美医疗（香港）的全部股权转让给Harmonicare，对价为和美医疗（香港）的注册资本。转让后，和美医疗（香港）成为Harmonicare的全资子公司。
2、首次收购和美管理咨询
2014年12月15日，博生医疗向Sharp Charm转让和美管理咨询13.66%的股权，对价为人民币37,970,600元，参考独立专业评估师对和美管理咨询于2014年8月31日的估值确定。对价于2015年1月14日以Sharp Charm的自有资金结算。转让后，博生医疗和Sharp Charm分别持有和美管理咨询86.34%和13.66%的股权，和美管理咨询成为中外合资企业，于2014年12月11日取得北京市商务委的事先批准。
3、第二次收购和美管理咨询
2014年12月31日，博生医疗向和美医疗（香港）转让和美管理咨询86.34%的股权，对价为人民币239,998,500元，参考独立专业评估师对和美管理咨询于2014年8月31日的估值确定。对价于2015年3月18日以和美医疗（香港）的自有资金结算。转让后，和美医疗（香港）和Sharp Charm分别持有和美管理咨询86.34%和13.66%的股权，和美管理咨询成为纯外资企业，于2014年12月30日取得北京市商务委的事先批准。
4、向Homecare与Mighty Sky发行股份
2014年12月25日，和美医疗向Homecare与Mighty Sky（2011年10月11日根据英属维尔京群岛法例成立为CCBI Investment的全资子公司）分别配发及发行90,152,787股及9,206,705股股份，对价分别为人民币217,770,990元及人民币22,237,528元，参考独立专业评估师对和美管理咨询于2014年8月31日的估值确定。发行及认购后，Homecare与Mighty Sky分别持有和美医疗90.73%及9.27%的股权。
5、境外股权交换
2015年1月28日，Concord Glory认购和美医疗15,724,324股新发行普通股，对价为Galaxy Power的全部已发行及流通在外股份。发行及认购后，Homecare、Concord Glory与Mighty Sky分别持有和美医疗78.34%、13.66%及8.00%的股权，而Galaxy Power则成为和美医疗的全资子公司。
6、转让和美医疗的股权
2015年1月28日，Homecare分别以对价人民币70.8百万元、27.4百万元及15.5百万元向Honeycare、Harmony Care及Classical Symbol转让其所持有的和美医疗25.48%、9.84%及5.58%的股权，对价乃参考独立专业评估师对和美管理咨询于2014年8月31日的估值确定。转让后，Homecare、Honeycare、Concord Glory、Harmony Care、Mighty Sky及Classical Symbol分别持有和美医疗37.43%、25.48%、13.66%、9.84%、8.00%及5.58%的股权。
7、向CDH Harmony转让和美医疗的股权
2014年9月9日，鼎晖一期与鼎晖元博在上海自由贸易试验区成立有限合伙企业鼎晖健艮，鼎晖健艮于2015年1月6日在英属维尔京群岛成立全资子公司CDH Harmony。2015年2月13日，Concord Glory将其所持有的和美医疗13.66%的股权全部转让给CDH Harmony，对价为6,383,680美元，参考独立专业评估师对和美管理咨询于2014年8月31日的估值公平协定。对价于2015年3月2日结算。转让后，Homecare、Honeycare、CDH Harmony、Harmony Care、Mighty Sky及Classical Symbol分别持有和美医疗37.43%、25.48%、13.66%、9.84%、8.00%及5.58%的股权。
重组后首发前的股权架构图请见上文一、上市结构。
五、红筹分析
37号文:
根据招股书信息，须根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（“37号文”）办理外汇登记的所有最终股东均已于2014年12月18日向国家外汇管理局或其地方分局办理有关登记。
10号文:
根据招股书信息，和美医疗的个人控股股东林玉明先生已于2014年5月28日成为冈比亚共和国永久居民，并于2014年12月27日注销中国居民身份，因此向和美医疗（香港）转让和美管理咨询86.34%的股权时并非10号文规定的“中国境内自然人”，故转让和美管理咨询的权益无需取得商务部批准。
六、不合规事项
1. 存在物业违规事项
公司有54份租赁协议尚未在中国相关政府部门进行登记；公司租用的一处楼宇尚未取得建设工程规划许可证或房屋所有权证，属于非法建筑。
2. 未足额缴纳住房公积金
公司未按时为其全部雇员开立住房公积金账户且未为其雇员全额缴纳住房公积金。
3. 存在医疗广告违规行为
集团中的8家医院受到行政警告和/或因在未获医疗广告审查证明的情况下刊登医疗广告或所刊登的医疗广告内容违反相关法律法规而遭受罚款。
七、关键财务数据