从【中兴事件】看企业合规体系建设搭建的重要性

01 “五年封印”终解除
2022年3月23日午间，中兴通讯发布公告称公司收到了美国得克萨斯北区联邦地区法院的判决，裁定不予撤销中兴通讯的缓刑期（即缓刑期将于原定的2022年3月22日（美国时间）届满）且不附加任何处罚，并表示公司H股将于2022年3月23日下午开市起复牌。
公告中，中兴通讯表示将“坚持将合规视为战略发展的基石和经营的底线，遵守业务所在国适用的法律法规，全面开展合规体系建设。”
对于中兴通讯被制裁一事，暂且不论其背后的国际政治因素或者美国一直滥用的“长臂管辖”，仅针对中兴公司在公告中所述的企业合规体系建设的角度来看，确实能暴露出之前我国企业在合规风险管理以及合规体系建设中的短板，甚至是空缺。
02 “中兴事件”始末回顾，合规仍是企业发展重点
回顾中兴通讯事件始末，可以看出中兴存在以下几类合规问题：
公司缺少对出口管制合规治理重要性的认知
2010年6月10日，联合国决定对伊朗开展制裁，美国随即公布对伊朗实施出口禁令，其中包括美国生产的可军民两用的零件。
2012年，中兴向伊朗最大电信运营商出口了一批混有美国科技公司生产的软硬件的产品，此举因违反美国的出口禁令，美国商务部即对中兴通讯开展非法出口调查；而中兴接到传召函后，中兴最初的态度倾向于是对抗调查。
2013年，在已受到调查的情况下，中兴仍然决定恢复与伊朗的交易。中兴并非直接与伊朗进行交易，为规避监管，中兴在国内找了一家无锡公司进行隔断，将产品卖给国内公司，再通过这家隔断公司将产品卖给伊朗，此举无疑是“顶风作案”。
2014年，中兴通讯一味高层管理人员在美国一机场被扣下检查，美方在其电脑中发现了两份关于规避出口管制的重要文件。这两份文件最终也成为指控中兴通讯的最重要证据。
可以看出，中兴通讯在被调查期间不仅没有因此而采取必要措施配合出口管制，没有重视公司的合规化治理，而是一味的想方设法逃避美国出口管制的有关规定，才有了2017年的第一次处罚并开始重新搭建合规体系。
公司合规治理架构存在问题
虽搭建了合规治理架构，但未实际发挥作用。
2017年3月中兴通讯与美国商务部达成和解协议，其中包括辞退4名高管，以及对其他35名涉案的员工进行纪律处分。
而实际上，中兴不但没有处分这些员工，还发放巨额奖金，同时向美国商务部报告称已经处分了这些员工。
此举无疑进一步激化了矛盾，从2018年4月美国商务部的指控来看，中兴涉及在涉事管理层/员工处置问题（辞退及扣除奖金等）中作出虚假陈述，这让美国商务部认为中兴公司在第一次和解协议达成后搭建的由总裁直接领导的合规管理委员会等合规治理架构并未实际发挥有效作用。
公司合规管理体系不完善
一个完整的合规管理计划，应当包括事前防范、事中监控以及事后应对等程序。
然而，从“中兴事件”可以看出，中兴通讯不仅缺乏事前风险防范制度，更重要的是在美国的监管调查发生后没有合理的应对措施，甚至搭建了公司内部的合规管理委员会后仍发生虚假陈述等行为，没有从实质上让合规治理架构发挥作用。
虽然前期存在着许多合规管理上的漏洞，但是2018年，中兴通讯与BIS达成《替代的和解协议》后，中兴通讯开始了真正意义上的合规治理。
其中包括：
一、更换中兴通讯及中兴康讯的全部董事会成员，并设立合规委员会；
二、解除与存在违规行为的高层领导或有关直接负责任的管理层或高级职员的合同；
三、自费聘请一名独立的合规调查员，负责协调、监察、评估及汇报中兴通讯及其全球子公司或关联公司在监察期内的合规情况。
从中兴通讯高级副总裁、首席法务官申楠发表的文章中可以看出，2018年后中兴通讯的合规体系经历了从经营理念到具体建设层面的重塑，实现战略恢复期到战略发展期的进阶。
中兴通讯在合规体系建设之初以管理为导向，围绕合规体系建设八要素，将PDCA（Plan-Do-Check-Act即计划-执行-核查-处理）循环的模式引入到合规业务工作中，创设了业务与管理的双循环模式，构成了公司整个合规管理体系的核心要素。
03 中兴合规之路的经验与启示
中兴的合规建设经验对中国企业具有重大学习意义，前有中兴，后有华为，目前合规之路任重而道远。不少中国企业缺乏完善的合规体系，也不了解如何才能让合规体系挥发实际作用。
合规，本质是在遵循法律的基础上，将法律规范融入企业内部的管理制度。而企业合规，则需结合企业自身的业务，分析企业自身的风险偏好，对企业偏好进行风险管理。
以中兴为例，中兴的合规体系是金字塔型的，董事会明确公司经营的风险偏好，形成金字塔的一级；
二级是合规专业COE（Center of Expertise，专家中心），基于外部法律法规的要求，结合企业内部政策，形成合规手册总册；
第三级是BU（Business Unit业务单位）结合实际业务的开展情况，完善合规分册中不同领域的合规指引和要求。
中小企业即使体量小，没有太多涉外业务，也依旧可以参考中兴内部的“金字塔型”合规管理体系，即以企业领导层为第一层，明确企业风险偏好，中间一层可依靠外部律师、企业合规师等专业人员，结合法律法规形成综合的合规手册，最后一层是由业务部门结合实际案例细化风险点，形成应对策略。