《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（五）》（以下简称“《公司法司法解释五》”）已于2019年4月29正式施行，其内容共六条，是在优化营商环境，保护中小投资者权益的导向下，对《中华人民共和国公司法》中关于履行法定程序不能豁免关联交易赔偿责任、关联交易合同的无效与撤销、董事职务的无因解除与离职补偿、公司分配利润的时限、有限责任公司股东重大分歧解决机制等相关制度进行的细化和明确，现笔者以图文结合方式对《公司法司法解释五》的要点整理如下，供读者批评指正。
一、法定程序不能豁免关联交易赔偿责任
【法条】第一条关联交易损害公司利益，原告公司依据公司法第二十一条规定请求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿所造成的损失，被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股东会或者股东大会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的，人民法院不予支持。
公司没有提起诉讼的，符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股东，可以依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定向人民法院提起诉讼。
【解析】
关联交易就是企业关联方之间的交易，本质上是一种经营行为，并不为法律所禁止，实际上，合法合理的关联交易可以节约大量商业谈判等方面的交易成本，避免无序竞争带来的资源浪费，实现资源的优化配置，从而提高交易效率。
但实务中公司大股东、实际控制人和管理层，通过与公司的关联交易，随意挪用公司资金，转移利润的现象频频发生，严重损害公司、少数股东和债权人的利益。此前《公司法》第二十一条1对于公司关联交易进行了原则性规定，明确关联方利用关联关系损害公司利益应当承担损失赔偿责任；《民法总则》第八十四条2将关联方适用范围扩展到全部营利法人。司法实践中，人民法院审理公司关联交易损害责任纠纷案件时，相关行为人往往会以其行为已经履行了合法程序而进行抗辩。
《公司法司法解释五》在《公司法》第二十一条和第一百五十一条3规定的基础上，强调履行法定程序不能豁免关联交易赔偿责任，并从以下方面予以了细化：
（1）厘清不当关联交易的内部责任与外部责任。在不当关联交易中，可能存在两种责任，一是关于关联交易的内部赔偿责任问题，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等因违反对公司所负有的信义义务而产生的损害赔偿责任；二是关联交易相对方因与公司进行不当关联交易，而由此产生的外部法律责任。
（2）责任判定依据实质审查的标准。《公司法司法解释五》明确被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股东会或者股东大会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的，人民法院不予支持。由此可见，关联交易的核心在于“公平”，应当从关联交易实质上的公允性等实体角度进行审查，若公司因关联交易遭受损失，关联人应当赔偿公司所遭受的损失，即便关联人履行了相应的程序，其所进行的关联交易的性质不能因此改变，关联人的责任亦不能免除，避免大股东等滥用控制地位形成“形式上的合法外衣”。
二、 关联交易合同的无效与撤销
【法条】第二条关联交易合同存在无效或者可撤销情形，公司没有起诉合同相对方的，符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股东，可以依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定向人民法院提起诉讼。
【解析】
在关联交易合同类型的纠纷中，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等往往实际把控着公司，即便公司利益受损，亦难以主动提起诉讼主张赔偿责任。《公司法司法解释五》明确了中小股东保护自身权利的路径，在公司未提起诉讼的情况下，股东可根据《公司法》第一百五十一条规定的持股比例及前置程序条件提起股东代表诉讼维护公司利益，进而维护股东自身利益。
本条将股东代表诉讼的适用范围扩大到关联交易合同确认无效和撤销纠纷。目前我国法律体系下，公司作为合同一方，如果合同存在无效或者显失公平等可撤销情形，可以根据相关规定直接请求确认合同无效或撤销该合同。鉴于关联交易情形下，行为人往往控制公司或者对公司决策产生重大影响，因此，《公司法司法解释五》扩展了股东代表诉讼的适用范围，将之扩大到关联交易合同的确认无效和撤销纠纷中，也进一步明确了股东的诉讼主体地位。
三、董事职务的无因解除与离职补偿
【法条】第三条董事任期届满前被股东会或者股东大会有效决议解除职务，其主张解除不发生法律效力的，人民法院不予支持。
董事职务被解除后，因补偿与公司发生纠纷提起诉讼的，人民法院应当依据法律、行政法规、公司章程的规定4或者合同的约定，综合考虑解除的原因、剩余任期、董事薪酬等因素，确定是否补偿以及补偿的合理数额。
【解析】
本条第一款确立了董事职务的无因解除规则。本条规定，明确了公司可以随时解除董事职务，实质确认了股东与董事之间的法律关系为委托关系，股东会的聘任决议和董事同意任职的意思表示成立合同法上的委托合同。以此为法理基础，适用合同法关于委托合同双方均有任意解除权的规定。同时，需要注意的是，职工职工董事通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，不由股东决议任免，因此也不存在股东会或股东大会决议解除其职务的情形。
本条第二款明确，无因解除不能损害董事的合法权益。根据《合同法》第四百一十条规定，因解除委托合同给对方造成损失的，除不可归责于该当事人的事由以外，应当赔偿损失。基于此公司无因解除董事职务应给予合理补偿，以保护董事的合法权益，本质上说，离职补偿是董事与公司的一种自我交易，其有效的核心要件应当是公平，所以《公司法司法解释五》强调给付的是合理补偿。
四、 公司分配利润的时限
【法条】第四条分配利润的股东会或者股东大会决议作出后，公司应当在决议载明的时间内完成利润分配。决议没有载明时间的，以公司章程规定的为准。决议、章程中均未规定时间或者时间超过一年的，公司应当自决议作出之日起一年内完成利润分配。
决议中载明的利润分配完成时间超过公司章程规定时间的，股东可以依据公司法第二十二条第二款规定请求人民法院撤销决议中关于该时间的规定。
【解析】
本条对公司分配利润作出时限要求。《公司法司法解释四》第十四条5对利润分配请求权作出规定，明确了股东以诉讼形式强制公司分配利润的条件，《公司法司法解释五》在此基础上，进一步具体规定了公司完成利润分配的时限要求。最高人民法院民二庭相关负责人在答记者问中也对该条款作出解读，即“分配方案中有规定的，以分配方案为准；分配方案中没有规定的，以公司章程为准；分配方案和公司章程中均没有规定，或者有规定但时限超过一年的，则应当在一年内分配完毕。”具体时限要求详见下表：
同时，在公司章程规定的利润分配完成时间未超过一年的情形下，若决议中载明的利润分配完成时间超过章程规定的时间，此属于决议内容违反章程规定的情形，股东有权根据《公司法》第22条第二款6的规定，请求法院撤销决议中对于利润分配完成时间的决定，决议部分撤销不影响其他部分的效力，但是如果该分配时间与决议其他部分密不可分，则不能单独撤销分配时间，故能否撤销需要法院根据案件审理情况具体确定。
五、 有限责任公司股东重大分歧解决机制
【法条】第五条人民法院审理涉及有限责任公司股东重大分歧案件时，应当注重调解。当事人协商一致以下列方式解决分歧，且不违反法律、行政法规的强制性规定的，人民法院应予支持：
（一）公司回购部分股东股份；
（二）其他股东受让部分股东股份；
（三）他人受让部分股东股份；
（四）公司减资；
（五）公司分立；
（六）其他能够解决分歧，恢复公司正常经营，避免公司解散的方式。
【解析】
最高人民法院民二庭相关负责人表示，基于公司永久存续性特征，在有限责任公司股东产生重大分歧，使公司无法正常运营，出现公司僵局时，只要尚有其他途径解决矛盾，应当尽可能采取其他方式解决，从而维持公司运营，避免解散。
基于上述思路，《公司法司法解释五》本条规定继承了《公司法》相应的分歧解决机制，并将其适用范围扩大到所有涉及有限责任公司股东重大分歧的案件纠纷类型中，构建了有限责任公司股东产生重大分歧情形下的解决机制，为股东重大分歧案件的解决及调解方式提供了具体的路径指引。提示注意的是，无论以何种方式解决股东间的分歧，都有特定的条件和程序性要求，双方均应遵守法律、法规和监管规定，遵守相应程序。
注释
1《公司法》第二十一条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
2《民法总则》第八十四条营利法人的控股出资人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害法人的利益。利用关联关系给法人造成损失的，应当承担赔偿责任。
3《公司法》第一百五十一条董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。
监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
4《合同法》第四百一十条委托人或者受托人可以随时解除委托合同。因解除合同给对方造成损失的，除不可归责于该当事人的事由以外，应当赔偿损失。
5《公司法司法解释四》第十四条股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。
6《公司法》第22条第二款 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
一、法定程序不能豁免关联交易赔偿责任
【法条】第一条关联交易损害公司利益，原告公司依据公司法第二十一条规定请求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿所造成的损失，被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股东会或者股东大会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的，人民法院不予支持。
公司没有提起诉讼的，符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股东，可以依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定向人民法院提起诉讼。
【解析】
关联交易就是企业关联方之间的交易，本质上是一种经营行为，并不为法律所禁止，实际上，合法合理的关联交易可以节约大量商业谈判等方面的交易成本，避免无序竞争带来的资源浪费，实现资源的优化配置，从而提高交易效率。
但实务中公司大股东、实际控制人和管理层，通过与公司的关联交易，随意挪用公司资金，转移利润的现象频频发生，严重损害公司、少数股东和债权人的利益。此前《公司法》第二十一条1对于公司关联交易进行了原则性规定，明确关联方利用关联关系损害公司利益应当承担损失赔偿责任；《民法总则》第八十四条2将关联方适用范围扩展到全部营利法人。司法实践中，人民法院审理公司关联交易损害责任纠纷案件时，相关行为人往往会以其行为已经履行了合法程序而进行抗辩。
《公司法司法解释五》在《公司法》第二十一条和第一百五十一条3规定的基础上，强调履行法定程序不能豁免关联交易赔偿责任，并从以下方面予以了细化：
（1）厘清不当关联交易的内部责任与外部责任。在不当关联交易中，可能存在两种责任，一是关于关联交易的内部赔偿责任问题，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等因违反对公司所负有的信义义务而产生的损害赔偿责任；二是关联交易相对方因与公司进行不当关联交易，而由此产生的外部法律责任。
（2）责任判定依据实质审查的标准。《公司法司法解释五》明确被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股东会或者股东大会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的，人民法院不予支持。由此可见，关联交易的核心在于“公平”，应当从关联交易实质上的公允性等实体角度进行审查，若公司因关联交易遭受损失，关联人应当赔偿公司所遭受的损失，即便关联人履行了相应的程序，其所进行的关联交易的性质不能因此改变，关联人的责任亦不能免除，避免大股东等滥用控制地位形成“形式上的合法外衣”。
二、 关联交易合同的无效与撤销
【法条】第二条关联交易合同存在无效或者可撤销情形，公司没有起诉合同相对方的，符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股东，可以依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定向人民法院提起诉讼。
【解析】
在关联交易合同类型的纠纷中，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等往往实际把控着公司，即便公司利益受损，亦难以主动提起诉讼主张赔偿责任。《公司法司法解释五》明确了中小股东保护自身权利的路径，在公司未提起诉讼的情况下，股东可根据《公司法》第一百五十一条规定的持股比例及前置程序条件提起股东代表诉讼维护公司利益，进而维护股东自身利益。
本条将股东代表诉讼的适用范围扩大到关联交易合同确认无效和撤销纠纷。目前我国法律体系下，公司作为合同一方，如果合同存在无效或者显失公平等可撤销情形，可以根据相关规定直接请求确认合同无效或撤销该合同。鉴于关联交易情形下，行为人往往控制公司或者对公司决策产生重大影响，因此，《公司法司法解释五》扩展了股东代表诉讼的适用范围，将之扩大到关联交易合同的确认无效和撤销纠纷中，也进一步明确了股东的诉讼主体地位。
三、董事职务的无因解除与离职补偿
【法条】第三条董事任期届满前被股东会或者股东大会有效决议解除职务，其主张解除不发生法律效力的，人民法院不予支持。
董事职务被解除后，因补偿与公司发生纠纷提起诉讼的，人民法院应当依据法律、行政法规、公司章程的规定4或者合同的约定，综合考虑解除的原因、剩余任期、董事薪酬等因素，确定是否补偿以及补偿的合理数额。
【解析】
本条第一款确立了董事职务的无因解除规则。本条规定，明确了公司可以随时解除董事职务，实质确认了股东与董事之间的法律关系为委托关系，股东会的聘任决议和董事同意任职的意思表示成立合同法上的委托合同。以此为法理基础，适用合同法关于委托合同双方均有任意解除权的规定。同时，需要注意的是，职工职工董事通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，不由股东决议任免，因此也不存在股东会或股东大会决议解除其职务的情形。
本条第二款明确，无因解除不能损害董事的合法权益。根据《合同法》第四百一十条规定，因解除委托合同给对方造成损失的，除不可归责于该当事人的事由以外，应当赔偿损失。基于此公司无因解除董事职务应给予合理补偿，以保护董事的合法权益，本质上说，离职补偿是董事与公司的一种自我交易，其有效的核心要件应当是公平，所以《公司法司法解释五》强调给付的是合理补偿。
四、 公司分配利润的时限
【法条】第四条分配利润的股东会或者股东大会决议作出后，公司应当在决议载明的时间内完成利润分配。决议没有载明时间的，以公司章程规定的为准。决议、章程中均未规定时间或者时间超过一年的，公司应当自决议作出之日起一年内完成利润分配。
决议中载明的利润分配完成时间超过公司章程规定时间的，股东可以依据公司法第二十二条第二款规定请求人民法院撤销决议中关于该时间的规定。
【解析】
本条对公司分配利润作出时限要求。《公司法司法解释四》第十四条5对利润分配请求权作出规定，明确了股东以诉讼形式强制公司分配利润的条件，《公司法司法解释五》在此基础上，进一步具体规定了公司完成利润分配的时限要求。最高人民法院民二庭相关负责人在答记者问中也对该条款作出解读，即“分配方案中有规定的，以分配方案为准；分配方案中没有规定的，以公司章程为准；分配方案和公司章程中均没有规定，或者有规定但时限超过一年的，则应当在一年内分配完毕。”具体时限要求详见下表：
情形分类 | 期限分类 | 最终期限 |
决议、章程均未规定期限 | / | 1年以内 |
决议、章程均规定期限 | 决议期限≦1年 | 原则以相对较短期限为主 |
章程期限≦1年 | ||
决议期限≦1年 | 以决议期限为依据 | |
章程期限>1年 | ||
决议期限>1年 | 可请求法院撤销决议中关于分配时间的规定；以章程期限为依据 | |
章程期限≦1年 | ||
决议期限>1年 | 1年以内 | |
章程期限>1年 | ||
决议规定、章程未规定 | 决议期限≦1年 | 决议期限 |
决议期限>1年 | 1年以内 | |
决议未规定、章程规定 | 章程期限≦1年 | 章程期限 |
章程期限>1年 | 1年以内 |
同时，在公司章程规定的利润分配完成时间未超过一年的情形下，若决议中载明的利润分配完成时间超过章程规定的时间，此属于决议内容违反章程规定的情形，股东有权根据《公司法》第22条第二款6的规定，请求法院撤销决议中对于利润分配完成时间的决定，决议部分撤销不影响其他部分的效力，但是如果该分配时间与决议其他部分密不可分，则不能单独撤销分配时间，故能否撤销需要法院根据案件审理情况具体确定。
五、 有限责任公司股东重大分歧解决机制
【法条】第五条人民法院审理涉及有限责任公司股东重大分歧案件时，应当注重调解。当事人协商一致以下列方式解决分歧，且不违反法律、行政法规的强制性规定的，人民法院应予支持：
（一）公司回购部分股东股份；
（二）其他股东受让部分股东股份；
（三）他人受让部分股东股份；
（四）公司减资；
（五）公司分立；
（六）其他能够解决分歧，恢复公司正常经营，避免公司解散的方式。
【解析】
最高人民法院民二庭相关负责人表示，基于公司永久存续性特征，在有限责任公司股东产生重大分歧，使公司无法正常运营，出现公司僵局时，只要尚有其他途径解决矛盾，应当尽可能采取其他方式解决，从而维持公司运营，避免解散。
基于上述思路，《公司法司法解释五》本条规定继承了《公司法》相应的分歧解决机制，并将其适用范围扩大到所有涉及有限责任公司股东重大分歧的案件纠纷类型中，构建了有限责任公司股东产生重大分歧情形下的解决机制，为股东重大分歧案件的解决及调解方式提供了具体的路径指引。提示注意的是，无论以何种方式解决股东间的分歧，都有特定的条件和程序性要求，双方均应遵守法律、法规和监管规定，遵守相应程序。
注释
1《公司法》第二十一条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
2《民法总则》第八十四条营利法人的控股出资人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害法人的利益。利用关联关系给法人造成损失的，应当承担赔偿责任。
3《公司法》第一百五十一条董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。
监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
4《合同法》第四百一十条委托人或者受托人可以随时解除委托合同。因解除合同给对方造成损失的，除不可归责于该当事人的事由以外，应当赔偿损失。
5《公司法司法解释四》第十四条股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。
6《公司法》第22条第二款 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。