罗培君律师：浅谈公司股权架构

股权架构之于公司，相当于骨架之于房屋，不合理的公司股权结构，会影响到公司的组织结构设计和公司的治理结构，为公司未来的发展埋下隐患。《桦说》第二十二回，创始合伙人罗培君律师以“浅谈公司股权架构”为主题，为大家带来一场有关股权架构设计与公司治理方面的分享会。
搭建合理的股权架构，对内能够精准定位企业战略，有效激励员工工作热情和主人翁意识，对外可以依法开展投融资、并购重组，实现企业的连横合纵。而在实践中，因为股权架构设计不合理而导致的纠纷，也是律师经常会遇到的案件类型。在《桦说》第二十二回，罗培君律师从合理股权架构的重要性出发，分别对“股东”与“股权”、常见股权架构解析、公司架构重组等几个方面进行分析，在厘清具体概念的基础上，深入浅出地为大家解读了股权架构的相关内容。
个性化和制度化的股权激励方案，能够达成企业、股东以及员工三方共赢的局面，帮助企业实现营收及市值增长。在分享会上，罗培君律师结合具体案例，为大家详细说明了“分股不分权”的6种战略安排。
在讨论环节，现场律师和实习律师均表示罗律师的讲解生动易懂，激发了大家对股权激励进一步探究的兴趣。
分享会结束后，针对大家普遍关心的问题，罗培君律师结合分享内容整理成文，供大家学习参考。
分股不分权的股权战略安排
现实经济活动中，有相当一部分的企业家既渴望通过释放部分股权来引进投资方或者合作伙伴共同发展，或者将公司部分股权激励给公司员工，使得员工全心全力与公司一起发展，但是，又担心分股后造成公司控制权被稀释，自己失去对公司的控制权。
从法律上来讲，是否可以做到既分股又不失权呢？答案当然是可以，成功案例更是不胜枚举。
下面，我们主要给大家分享一下“分股不分权”的6种战略安排模式：有限合伙企业、金字塔架构、一致行动人、委托投票权、公司章程控制和AB股。
一、有限合伙企业

2007年6月1日，经修改的《合伙企业法》正式施行。该法的施行对我国的社会经济活动以及商事立法具有里程碑的意义。根据该法规定，我国诞生了一种全新的经济组织体——有限合伙企业。在有限合伙企业里合伙人被划分为普通合伙人和有限合伙人，普通合伙人负责企业的经营管理，对企业债务承担无限连带责任，简称“GP”。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任，简称“LP”。
根据该规定，公司的股东并不直接作为公司股东持股，而是股东先行成立有限合伙企业，由该有限合伙企业作为持股平台持有公司的股权。有限合伙企业持股架构示意图如下：

二、金字塔架构

金字塔股权架构，是指公司实际控制人通过间接持股形成一个金字塔式的控制链，进而实现对该公司的实际控制。金字塔股权架构通常是上市公司实际控制人经常采用的股权架构模式，在这种股权机构中，公司的实际控制人首先通过持股比例控制第一层公司，然后，通过第一层公司再控制第二层公司，以此类推，通过多个层次的公司控制链条取得对目标公司的最终控制权。所以，金字塔股权架构又称为“多层控股公司架构”。
三、一致行动人

所谓一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的公司股权表决权数量的行为或者事实。公司股东签署一致行动人协议相当于在公司股东会之外又建立了一个有法律保障的“小股东会”。每次在股东会表决或者协议约定事项时，有关各方可以在“小股东会”中先讨论出一个结果作为各方对外的唯一结果。然后再在公司股东会上表决或者决定事项是否进行。简单地说，就是抱团一致对外。如果有人没有按照协议约定的一致行动进行，那就会受到一致行动人协议中约定的条款惩罚，具体的惩罚方式是法律所允许的任何形式，比如罚金、赔偿等。
四、委托投票权
委托投票权，是指股东将自己的在股东会的表决权委托他人行使。委托投票权与一致行动人协议有相似之处，易于混淆，其实，简单地说，一致行动人协议是大股东与小股东意见一致时，听大股东的。大股东与小股东意见不一致时，仍要听大股东的；而委托投票权则是作为委托人的股东完全放弃表决权，其全部表决权都委托给受托人行使。
五、公司章程控制
公司章程被誉为“公司宪法”，是公司、股东的最高行为准则。通过公司章程的规定，可以达到公司控制权的取得，比如公司章程规定同股不同权、持股比例与表决权不一致等达到控制公司。
六、AB股

通常情况下，公司的股权性质、权利内容是相同的，也就是同股同权、一股一表决权。但是，现实中存在着AB股的股权结构，即公司管理层在以少量资本控制整个公司为目的时，将公司股权分为高、低两种投票权。高投票权的股权具有多票（多为10票）的投票权称为B类股权，主要由管理层持有；低投票权的股权一股只有一票的投票权，甚至是没有投票权，称为A类股权，这类股权通常由一般股东持有。
我们所熟知的阿里巴巴、百度、京东、小米等公司，所采取的都是这种AB股权结构。
这种股权架构深受资本驱动型企业的创始人喜爱，但AB股的适用范围十分有限，仅适用于科创板上市公司、境外上市公司、有限责任公司这三种类型企业。
在国内的有限责任公司的公司章程中，可以规定股权相对应的表决权、分红权、优先购买权等权益的多少比例，是非常理想的“中国版AB股”。