简易注销不能成为皮包公司逃避侵权赔偿责任的工具

简易注销是对领取营业执照后未开展经营活动、申请注销登记前未发生债权债务或已将债权债务清算完结的非上市股份有限公司、各类企业分支机构选择的一种市场主体注销流程，与一般注销相比，简易注销具有注销材料简单、程序简明、无需进行登报公告等优点，可大大缩短企业注销的时间和制度性成本，能让真正有退出需求、债务关系清晰的企业快捷便利退出市场，重新整合资源，享受到商事制度改革的红利。
以浙江义乌为例，浙江省作为较早试行简易注销的省份之一，有着“购物者的天堂、小商品的海洋”之称的义乌，是全球最大的小商品集散基地，被联合国、世界银行等国际权威机构确定为世界第一大市场。截至2020年8月，义乌市共办理简易注销企业5561家，占同期注销企业的53.72%，义乌目前在册各类企业20.13万户，近90%的企业为小微企业，由于小微企业体量小，债权债务清晰，适用“简易注销”的退出方式，改革潜在需求巨大[1]。义乌得天独厚的营商环境给经营者带来了无限商机，据天眼查大数据统计，义乌近一年成立的进出口公司数量高达1.6万多家，每年也有大量进出口公司被优胜劣汰的生存法则淘汰出局，与此同时，不少皮包公司借简化市场退出改革的东风企图通过简易注销来逃避侵权责任，但最终难逃法律的制裁。笔者通过近期代理的一起侵害商标权纠纷案件来简要评述简易注销并不能成为市场主体逃避侵权责任的工具。
案情简介：
2019年4月23日，义乌某进出口公司成立，楼某某、李某某系该公司股东。2019年7月22日，该公司向海关申报出口了一批侵害原告注册商标专用权的电动搅拌机，该批侵权货物于2019年8月5日被海关依法扣留。2019年11月25日，为逃避侵权责任，该公司向义乌市市场监管局申请简易注销，楼某某、李某某提交了《全体投资人承诺书》，承诺公司已无未了债权债务，并愿意承担相应的法律后果和责任。该公司注销后，海关于2019年12月23日做出行政处罚，认定该公司侵权行为成立。
楼某某、李某某在公司注销后仍以该公司名义继续从事商标侵权行为，企图通过简易注销的手段来逃避侵权责任。对此，原告起诉到义乌市人民法院，请求法院判决楼某某、李某某承担侵权赔偿责任，义乌法院依法审理并支持了原告该诉讼请求。
义乌法院认为：义乌某进出口公司出口销售被诉侵权产品的行为，侵犯了原告涉案注册商标专用权，应承担停止侵权并赔偿损失的责任。现义乌某进出口公司已经注销，涉案侵犯原告商标权的侵权行为的实施主体已经消灭。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十条规定：公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。本案中，该公司组织清算期间，涉案侵权行为已然发生，原告作为商标权人，对该公司已享有相应的损害赔偿请求权。特别是被诉侵权产品被海关扣留后，该公司主观上更应知晓与原告之间可能存在债权债务关系，被告楼某某、李某某作为公司股东，应为清算组成员，但二被告未经依法清算即办理注销登记，且二被告办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，故应由二被告赔偿原告经济损失。
短评：
关于简易注销，中共中央早在2013年《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中就提到要健全优胜劣汰市场化退出机制，完善企业破产制度，后市场监管总局经过开展试点及不断的完善，目前已经在全国范围内全面实行企业简易注销登记改革，越来越多的企业也因此享受到了国家深化商事制度改革带来的红利，但同时也有不少皮包公司想借此东风退出市场逃避侵权责任。
然而，任何市场主体在享受改革福利的同时，也要受到法律的制约和社会的监督，大部分有关市场退出的文件中也对市场主体退出的条件及不当注销后应承担的责任进行了相应的规定。
例如，《工商总局关于进一步推动企业简易注销改革试点有关工作的通知》关于浙江省工商行政管理局企业简易注销改革试点实施方案中提到，恶意利用企业简易注销程序逃避债务或者侵害他人合法权利的主体，不但要承担行政责任，且相关利害关系人可以通过民事诉讼，向投资人主张其相应民事责任。又如，《工商总局关于全面推进企业简易注销登记改革的指导意见》中提到，进一步规范简易注销行为，为企业提供便捷高效的市场退出服务，意见明确了简易程序适用范围、简化登记程序、明晰各方责任；此外，《市场监管总局关于开展进一步完善企业简易注销登记改革试点工作的通知》中提到，对简易注销程序继续推出一些列举措的同时，进一步明确加强与司法部门的工作衔接，提出有关利害关系人可以依据公司法解释二的相关规定，申请人民法院维护自身合法权益。
本案中，原告根据上述简易注销相关文件精神及公司法解释二请求法院依法支持原告诉请，需要注意的是，本案侵权主体和侵权赔偿责任承担主体有所不同，涉案公司是侵权主体，但由于公司未经清算即注销，因此二被告作为股东应对涉案公司侵权行为承担赔偿责任。涉案公司从成立到注销只有短短几个月，在公司存续期间因多次出口侵犯他人知识产权的产品被海关处罚，并在涉案公司已被注销的情况下，二被告仍以该公司名义再次申报出口侵权产品，从涉案公司及二被告的种种行为来看，涉案公司无疑是一家皮包公司，二被告借壳从事侵权行为，并在多次受海关处罚后对公司进行建议注销，企图逃避海关监管及侵权责任，但最终二被告不法目的最终未能得偿所愿。
司法实践中，也有类案债权人依据《公司法》及其司法解释中关于注销清算的其他条款来主张权利，但考虑到简易注销时企业会根据市场监管部门的要求提交无未了债权债务承诺书，笔者认为，这类案件依据《公司法解释二》来主张权利更为直接。当然，现实中，不仅仅是皮包公司会通过简易注销的方式来逃避侵权责任，很多正常经营的公司因种种原因进行一般注销前，也并非都按照要求进行正常的破产清算程序，导致权利人无法及时行使权利，因此在立法层面，除了《公司法解释二》第二十条对于企业简易注销后股东责任承担做出规定外，《公司法》第二十条第三款、第一百八十九条以及《公司法解释二》第十一条等条款，均对股东权利进行了限制，以保障权利人在企业清算期间的合法权益受法律保护。
[1]数据来自义乌市市场监督管理局政府信息公开专栏