上期小编主要对有限责任公司“三会”制度的调整及实务建议进行了分享，本期我们来看一看股份有限公司“三会”制度有哪些更新。
一、股东会
（一）名称与设立
新《公司法》不再将股份有限公司的权力机构称为“股东大会”，而是将有限责任公司与股份有限公司的权力机构均统一表述“股东会”；同时，新《公司法》第112条取消了股东人数的底线限制，允许一人股份有限公司的存在，一人股份有限公司不设股东会。
提示：
1.就存量的股份公司而言，需注意及时对公司章程、议事规则、决议及公告模板等有关“股东大会”的表述进行调整。
2.一人股份有限公司应特别注意保持公司法人的独立地位，避免出现人格混同情形，引发股东对公司债务的连带责任风险。
3.一人股份有限公司在作出股东决定时，应采用书面方式，由股东签字或盖章后置备于公司。
（二）临时会议
新《公司法》第114条新增了董事会、监事会对单独或者合计公司百分之十以上股份的股东提议召开临时股东会请求事项的决定时间及答复方式，规定董事会、监事会应在收到请求后十日内作出决定并进行书面答复。
提示：
1.单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东如请求董事会、监事会召开股东会的，需注意采用申请方式进行申请并留存申请文件的签收/移交/邮寄底单，以便确认董事会、监事会决定节点。
2.如单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求董事会、监事会召开股东会未果，则需注意要求董事会、监事会出具的书面答复文件，作为其后续自行召开股东会的依据。
（三）临时提案权
新《公司法》第115条降低了提起临时提案权股份比例，将原《公司法》规定的“单独或合计持股3%”下调为“1%”，同时新增了“临时提案需具有明确的议题和具体决议事项”及“公司不得提高提出临时提案股东的持股比例”的规定。
解读：新《公司法》降低了临时提案权门槛，并禁止公司提高提出临时提案股东的持股比例，充分保护了中小股东的提案权，使股份有限公司临时提案权制度得到了进一步完善。
提示：在行使股东临时提案权时，需提前核查提案内容是否存在违反法律、行政法规或者公司章程的情形，或者不属于股东会职权范围，避免临时提案无法提交审议。
（四）表决制度
股份有限公司按股东所持股份数量计算表决权，通常情况下一股份一表决权，但新《公司法》第116条新增了“类别股股东除外”的规定。根据新《公司法》第144条，公司可以按照公司章程的规定发行下述类别股：优先/劣后分配利润或剩余财产的股份（简称“优先/劣后股”）、特殊表决权股份（即每股表决权与普通股不同的股份）、转让受限股份（需公司同意）即国务院规定的其他类别股。
解读：通常类别股股东可能根据特殊协议在表决权方面与普通股股东存在差异，比如优先股股东可能没有或表决权较少，或部分特殊种类的股份可能一股具有多重表决权，这些特殊股份的设计并不受一股一表决权的限制。新《公司法》引入了差异化表决权制度，并将每股表决权差异、表决事项、具体事项的表决比例授权公司章程作出具体约定，但需注意的是，新《公司法》不允许公开发行股份的公司发行特殊表决权股份以及转让受限的股份，公开发行前已发行的股份除外。
提示：
1.股份有限公司在不违反新《公司法》关于类别股相关规定的前提下，可进一步对每股表决权差异、表决事项、具体事项的表决比例、保留事项等进行细化约定。
2.需注意的是，针对监事或者审计委员会成员的选举和更换事项，优先/劣后股和特殊表决权股份与普通股每一股的表决权数相同。
（五）代理人出席会议手续
新《公司法》在原《公司法》基础上，补充明确了股东委托代理人所持授权委托书应载明代理人代理的事项、权限和期限。
提示：股东委托在委托代理人参与股东会时，应出具符合新《公司法》的授权委托书，确保代理人能够有效履职；公司对委托代理人所持授权书代理的事项、权限和期限应进行仔细核查，避免出现代理手续瑕疵影响决议效力或代理人无权、越权代理情形。
·法规链接
（2023年修订） | （2018修订） |
第一百一十一条【股东会的组成和定位】股份有限公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。 | 第九十八条【股东大会的组成与地位】股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。 |
第一百一十二条【股东会的职权和一人股份有限公司的股东决定】本法第五十九条第一款、第二款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东会。 本法第六十条关于只有一个股东的有限责任公司不设股东会的规定，适用于只有一个股东的股份有限公司 | 第九十九条【股东会的职权】本法第三十七条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。 |
第一百一十四条【股东会会议的召集和主持】股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。 | 第一百零一条【股东大会会议的召集与主持】股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持 |
第一百一十五条【股东会会议的通知和股东临时提案权】召开股东会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东会会议应当于会议召开十五日前通知各股东。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。 公开发行股份的公司，应当以公告方式作出前两款规定的通知。 股东会不得对通知中未列明的事项作出决议。 | 第一百零二条【股东大会会议】召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。 股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。 无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。 |
第一百一十八条【表決权的代理行使】股东委托代理人出席股东会会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和期限；代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。 | 第一百零六条【出席股东大会的代理】股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。 |
二、董事会
（一）设置
2018年《公司法》将董事会人数规定为5人至19人，而新《公司法》取消了人数上限，将有限责任公司及股份有限公司的董事会成员人数统一规定为“3人以上”；同时明确“规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理”。
提示：虽然取消了董事会人数上限，但公司仍应在符合法律法规的前提下，根据自身实际情况及公司治理需求，合理搭建董事会机构；
（二）审计委员会
新《公司法》规定，股份有限公司可以按照章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
但不同于有限责任公司，新《公司法》对股份有限公司审计委员会成员人数、任职资格、基本议事规则进行了明确约定，并通过公司章程规定兜底议事方式和表决程序作为补充，由公司自行完善相关规则。
具体而言，股份有限公司的审计委员会成员要求为3名以上，且过半数成员需同时满足两个条件：1.不得在公司担任除董事以外的其他职务；2.不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。另，新法明确，审计委员会决议的表决一人一票，所作出决议应经审计委员会成员的过半数通过。
提示：
1.根据公司实际情况及需求，进一步细化审计委员会的议事方式和表决程序，保障其行权有据、顺畅。
2.充分保证成员的独立性，尽量不对其附加其他岗位或职责，避免其行使职权时独立性及客观性受到影响，此外可考虑将具有财务、法律等专业背景的人员设置为审计委员会成员，保证其履职的专业。
·法规链接
（2023年修订） | （2018修订） |
第一百二十条【董事会的职权和组成、董事的任期及辞任、解任】股份有限公司设董事会，本法第一百二十八条另有规定的除外。 本法第六十七条、第六十八条第一款、第七十条、第七十一条的规定，适用于股份有限公司。 | 第一百零八条【董事会组成、任期及职权】股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 本法第四十五条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。 本法第四十六条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会 |
第一百二十一条【审计委员会和监事会的选择设置】股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。 审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置其他委员会。 | 无 |
第一百二十八条【不设董事会的董事及其职权】规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。 | 无 |
三、监事会
除设立审计委员会后可不设监事会的情况外，新《公司法》还增加了规模较小或股东人数较少的股份有限公司，可以不设监事会的规定。此外，新《公司法》还新增了监事会决议表决一人一票规定，并明确监事会决议应当经全体监事过半数通过。
提示：设有监事会的股份有限公司，在进行监事会决议前，需注意核查监事会出席人数是否满足规定，是否存在不够“过半数”表决权的情形，避免引发决议无效的法律后果；同时需注意此处的“过半数”并不含本数。
·法规链接
（2023年修订） | （2018修订） |
第一百三十二条【监事会会议类型、表决程序和会议记录】监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 监事会决议应当经全体监事的过半数通过。 监事会决议的表决，应当一人一票。 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 | 第一百一十九条【监事会的会议制度】监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 |
第一百三十三条【不设监事会的监事及其职权】规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权。 | 无 |