一、法人人格否认的相关规则
二、实务解析
此条系新增条款，在《民法通则》中没有规定法人人格否认制度，其基本内容来源于《公司法》第20条的规定。所谓法人人格否认制度（disregardof corporate personality），又称“刺破公司的面纱”（piercing the corporation’s veil）或“揭开公司面纱”（lifting theveil of the corporation），指为阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司的债权或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。
（一）法人资格与有限责任
经发起人申请人申请，公司获准登记、取得营业执照的，公司正式成立。成立意味着公司取得权利能力即法人资格。法人资格的享有，使公司财产与其成员的财产相区隔，公司也可能永续存在。而股东的有限责任，是指股东无需在其出资之外再投入资源清偿公司债务。换言之，股东缴足出资后，通常情况下对于公司的债权人或者其他第三人均不负任何责任。股东是否对公司债务承担责任，取决于法律是否规定其承担有限责任，与公司有无法人资格无关。股东对公司债务承担有限责任，不仅限定了股东的投资风险，还降低了股东之间的监督成本，使股份易于转让。
法律赋予公司以法人地位，股东以有限责任，是为了锁定股东的投资风险，便于公司以自己名义独立开展商业活动，独立承担法律责任，而不涉及股东的个人财产。如果公司法律人格被用于不正当目的、不正当地损害他人利益或者妨碍公共政策的实施，那么，在具体案件中，法院有理由不承认该公司的法人独立地位，使股东对公司的债务承担连带责任。
（二）出资人滥用法人地位及有限责任损害债权人责任的情形
在司法实践中，在特定的法律关系中，法院不承认公司法人独立地位的常见理由如下：第一，公司与股东在财产、业务、人员等方面“混同”，难分彼此，事实上无从区分（所谓“纵向人格混同”）；第二，公司清偿能力不正常降低，例如股东不履行出资义务、抽逃出资、转移资产导致公司丧失清偿能力，或者拒不履行清算义务致使债权人丧失受偿机会；第三，受同一母公司或者控制人控制的数个公司在财产、业务、人员等方面“混同”、重叠，不分彼此，事实上无从区别（所谓“横向人格混同”）。这就是实践中，人们常说的“一套人马，两块牌子”。
值得注意的是，公司法人人格否认不是从根本上彻底、永久地取消公司的法人资格，而仅是在特定的法律关系中否认公司的独立人格，从而追究滥用法人人格的股东的责任，实现利益补偿，是对公司当事人之间利益失衡的一种事后救济。
三、典型案例
案例一、美国矿产金属有限公司与厦门联合发展（集团）有限公司债务纠纷案
案例来源：最高人民法院（2004）民四终字第4号民事判决书
实务指引：在司法实践中，会遇到许多公司因经营不善而负债，债权人希望需找开办该公司的单位承担付款责任。那么开办单位应该对其开办公司的债务负责吗？此案例表明：公司具有法人资格，应独立承担相应的责任。如果开办单位对该公司的出资真实、没有抽逃注册资本及没有恶意转移该公司财产等方面的过错，不应对该公司的债务承担连带赔偿责任。
案情摘要：厦门联合发展(集团)有限公司(以下简称厦门联发公司)，原名为厦门经济特区联合发展有限公司。系厦门经济特区建设发展公司、中国银行总行信托咨询公司、五家港澳银行成立的“三资企业”。
1986年6月14日，厦门联发公司向福建省厦门市经济贸易委员会(以下简称厦门经贸委)提出成立厦门联发进出口贸易公司的申请报告，报告主要内容为:“1984年10月30日业经你委厦经贸(1984)O97号文件批准成立厦门联发进出口贸易有限公司以来，1985年出口创汇330万美元。业务开展正常。资金来源虽由联发公司拨款，但没有外资股份参加，为了澄清中外合资企业与全民所有制企业的关系，特申请成立‘厦门联发进出口贸易公司’，属全民所有制性质，实行独立核算，自负盈亏……。”同年6月16日，厦门经贸委以厦经贸商(1986)625号批复，同意成立全民所有制性质的“厦门联发进出口贸易公司”。同年6月18日，经厦门市工商行政管理局核准登记并颁发了营业执照。1992年8月10日，原外经贸部批复同意厦门联发进出口贸易公司经营省内外进出口业务。同年8月31日取得部颁的进出口企业资格证书。1993年10月12日，经原外经贸部批复同意，厦门联发进出口贸易公司更名为厦门联发(集团)进出口贸易公司(以下简称联发贸易公司)。1998年12月13日，原外经贸部以[1998]外经贸政审函字第1792号文撤销联发贸易公司的进出口经营权。2001年7月5日，厦门市工商行政管理局以未按规定参加年检为由向联发贸易公司公告送达行政处罚，决定对其予以吊销营业执照的行政处罚。
另查明:1992年8、9、10月间，美国矿产公司与联发贸易公司签订了九份合同，由美国矿产公司向联发贸易公司出售2000吨铝锭和5000吨电解铜，联发贸易公司收到货物后未及时依约付清全部贷款，美国矿产公司遂依据合同中的仲裁条款手1994年10月6日向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁。1995年11月6日，中国国际经济贸易仲裁委员会作出裁决，裁决联发贸易公司应于1996年1月30日前归还美国矿产公司7，495，343．40美元，逾期利息按年息8％计算。裁决生效后，美国矿产公司即向福建省厦门市中级人民法院申请强制执行，因被执行人经营严重亏损，无可供执行的财产，福建省厦门市中级人民法院于1998年11月23日裁定中止执行。
2003年11月7日，美国矿产公司向一审法院提起诉讼，请求厦门联发公司对联发贸易公司所欠的7，495，343．40美元以及自1992年2月1日至实际支付日按年息8％计算的利息的债务承担连带责任。
一审法院认为：联发贸易公司系经主管部门核准登记的企业法人，依法应独立对外承担民事责任。厦门联发公司与联发贸易公司系两个独立的法人实体，其在设立联发贸易公司的过程中亦无过错，依法不应为联发贸易公司的债务承担连带赔偿责任。一审判决：驳回美国矿产公司的诉讼请求。
美国矿产公司不服一审判决，向最高人民法院院提起上诉。
二审认为：美国矿产公司提起本案诉讼的债权产生于其与联发贸易公司之间的购销合同，该合同纠纷已经经过仲裁裁决。美国矿产公司与厦门联发公司之间并没有直接的合同关系(债权债务关系)，美国矿产公司提起本案诉讼的主要理由是厦门联发公司违法设立了联发贸易公司。
从本案的实际情况看，联发贸易公司的设立过程以及注册资本的变更均经过了政府主管部门的批准，美国矿产公司并没有证据证明厦门联发公司转移财产恶意逃债的事实存在，也没有证据证明厦门联发公司有抽逃资本的事实存在。况且，美国矿产公司是在联发贸易公司成立六年后与联发贸易公司进行的贸易行为。因此，否认联发贸易公司的公司人格缺乏事实依据。
综上，即使联发贸易公司在设立过程中存在某些瑕疵，但美国矿产公司不能提供足够的证据否认联发贸易公司的公司人格。美国矿产公司关于厦门联发公司应对联发贸易公司的债务承担连带赔偿责任的诉讼请求缺乏事实和法律依据，不予支持。二审判决结果：
驳回上诉，维持原判。
案例二、应高峰诉嘉美德（上海）商贸有限公司、陈惠美其他合同纠纷案
案例来源：《最高人民法院公报》2016年第10期
实务指引：在以前的《最高人民法院公报》中，曾刊登过两个公司法人人格否认的案例，一个是2005年刊登的“美国矿产金属有限公司与厦门联合发展(集团)有限公司债务纠纷案”，另一个是2008年刊登的“中国信达资产管理有限公司与四川泰来装饰工程有限公司等上诉案”。此后，又于2013年发布了第15号指导案例，即“徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等案”，在这三个案例中，主要涉及到滥用控制权、人格混同的认定，没有涉及到一人公司法人人格否认问题。在本案中，法院没有否认一人公司的法人人格，而且，还明确了相关的举证规则及混同的审查要素：其一，在举证方面，在一人公司法人人格否认之诉中，应区分作为原告的债权人起诉所基于的事由。若债权人以一人公司的股东与公司存在财产混同为由起诉要求股东对公司债务承担连带责任，应实行举证责任倒置，由被告股东对其个人财产与公司财产之间不存在混同承担举证责任。而其他情形下需遵循关于有限责任公司法人人格否认举证责任分配的一般原则，即折衷的举证责任分配原则。其二，在考虑因素上，一人公司的财产与股东个人财产是否混同，应当审查公司是否建立了独立规范的财务制度、财务支付是否明晰、是否具有独立的经营场所等进行综合考量。
案情摘要：本案中，被告嘉美德公司由被告陈惠美独资经营。2012年8月2日，原告应高峰、两被告及案外人陈倬坚（陈惠美丈夫）签订《投资合同》，约定应高峰对嘉美德公司进行投资并持有该公司股权。合同特别约定：签约后的三个月内，若应高峰对两被告在签约前和签约后所提供的财务报表、经营报表有不同意见或者两被告违约时，应高峰有权单方面书面通知终止投资协议，嘉美德公司必须无条件退还应高峰已投资资金。合同签订后，应高峰向嘉美德公司支付2 081 633元人民币。随后，原告应高峰委托会计师事务所对两被告提供的财务资料进行审计。发现，嘉美德公司的财务、资产状况与签约前两被告所告知的财务数据严重不符，据此，应高峰依据约定通知两被告终止《投资合同》，两被告同意退还400 000元，同时对余款1 600 000余元如何归还做出声明。但此后，应高峰多次致电、致函，两被告均拒绝退还余款。应高峰遂提起诉讼，要求判令：1．嘉美德公司返还投资款1 681 633元；2．嘉美德公司支付上述投资款的利息损失，自2013年5月30日起至判决生效之日止，按银行同期贷款利率计算；3．陈惠美对上述付款义务承担连带清偿责任。
本案主要的争议焦点问题是：嘉美德公司是否应返还应高峰投资款余额；被告陈惠美是否应对嘉美德公司的还款义务承担连带清偿责任？
第一，嘉美德公司是否应返还应高峰投资款余额？根据《投资合同》的约定，签约后三个月内，若被上诉人应高峰对于嘉美德公司的财务报表和经营报表有不同意见，且双方无法协调取得共识时，应高峰有权撤销投资合同，嘉美德公司同意无条件返还应高峰的投资资金，并终止此合同。合同履行中，应高峰于2012年9月29日通知嘉美德公司终止投资合同，并要求退还全部投资款。上诉人陈惠美代表嘉美德公司于同年11月21日回复称，尊重应高峰的选择，已向应高峰汇出40万元，同时提出其余投资款已用于支付货款及各种费用等。由此可以看出，应高峰要求嘉美德公司返还全额投资款的诉请符合双方的合同约定，在应高峰通知解除投资合同后，嘉美德公司对应当全额返还投资款也未提出异议，至于投资款是否已经用于经营以及嘉美德公司是否无力还款的事实并不能改变双方的合同约定，也不能据此免除嘉美德公司的还款义务，因此，嘉美德公司应返还应高峰投资款余额。
第二，被告陈惠美是否应对嘉美德公司的还款义务承担连带清偿责任？根据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。上述法律规定要求一人有限责任公司的股东将公司财产与个人财务严格分离，且股东应就其个人财产是否与公司财产相分离负举证责任。本案中，陈惠美提供了上诉人嘉美德公司的相关审计报告，可以反映嘉美德公司有独立完整的财务制度，相关财务报表亦符合会计准则及国家外汇管理的规定，且未见有公司财产与股东个人财产混同的迹象，可以基本反映嘉美德公司财产与陈惠美个人财产相分离的事实。因此，陈惠美对嘉美德公司的债务不应承担连带清偿责任。
主要参考文献：
1.张新宝 著：《<中华人民共和国民法总则>释义》，中国人民大学出版社2017年版。
2.赵旭东 主编：《公司法学（第四版）》，高等教育出版社2015年版。
3.王军 著：《中国公司法》，高等教育出版社2015年版。
二、实务解析
此条系新增条款，在《民法通则》中没有规定法人人格否认制度，其基本内容来源于《公司法》第20条的规定。所谓法人人格否认制度（disregardof corporate personality），又称“刺破公司的面纱”（piercing the corporation’s veil）或“揭开公司面纱”（lifting theveil of the corporation），指为阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司的债权或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。
（一）法人资格与有限责任
经发起人申请人申请，公司获准登记、取得营业执照的，公司正式成立。成立意味着公司取得权利能力即法人资格。法人资格的享有，使公司财产与其成员的财产相区隔，公司也可能永续存在。而股东的有限责任，是指股东无需在其出资之外再投入资源清偿公司债务。换言之，股东缴足出资后，通常情况下对于公司的债权人或者其他第三人均不负任何责任。股东是否对公司债务承担责任，取决于法律是否规定其承担有限责任，与公司有无法人资格无关。股东对公司债务承担有限责任，不仅限定了股东的投资风险，还降低了股东之间的监督成本，使股份易于转让。
法律赋予公司以法人地位，股东以有限责任，是为了锁定股东的投资风险，便于公司以自己名义独立开展商业活动，独立承担法律责任，而不涉及股东的个人财产。如果公司法律人格被用于不正当目的、不正当地损害他人利益或者妨碍公共政策的实施，那么，在具体案件中，法院有理由不承认该公司的法人独立地位，使股东对公司的债务承担连带责任。
（二）出资人滥用法人地位及有限责任损害债权人责任的情形
在司法实践中，在特定的法律关系中，法院不承认公司法人独立地位的常见理由如下：第一，公司与股东在财产、业务、人员等方面“混同”，难分彼此，事实上无从区分（所谓“纵向人格混同”）；第二，公司清偿能力不正常降低，例如股东不履行出资义务、抽逃出资、转移资产导致公司丧失清偿能力，或者拒不履行清算义务致使债权人丧失受偿机会；第三，受同一母公司或者控制人控制的数个公司在财产、业务、人员等方面“混同”、重叠，不分彼此，事实上无从区别（所谓“横向人格混同”）。这就是实践中，人们常说的“一套人马，两块牌子”。
值得注意的是，公司法人人格否认不是从根本上彻底、永久地取消公司的法人资格，而仅是在特定的法律关系中否认公司的独立人格，从而追究滥用法人人格的股东的责任，实现利益补偿，是对公司当事人之间利益失衡的一种事后救济。
三、典型案例
案例一、美国矿产金属有限公司与厦门联合发展（集团）有限公司债务纠纷案
案例来源：最高人民法院（2004）民四终字第4号民事判决书
实务指引：在司法实践中，会遇到许多公司因经营不善而负债，债权人希望需找开办该公司的单位承担付款责任。那么开办单位应该对其开办公司的债务负责吗？此案例表明：公司具有法人资格，应独立承担相应的责任。如果开办单位对该公司的出资真实、没有抽逃注册资本及没有恶意转移该公司财产等方面的过错，不应对该公司的债务承担连带赔偿责任。
案情摘要：厦门联合发展(集团)有限公司(以下简称厦门联发公司)，原名为厦门经济特区联合发展有限公司。系厦门经济特区建设发展公司、中国银行总行信托咨询公司、五家港澳银行成立的“三资企业”。
1986年6月14日，厦门联发公司向福建省厦门市经济贸易委员会(以下简称厦门经贸委)提出成立厦门联发进出口贸易公司的申请报告，报告主要内容为:“1984年10月30日业经你委厦经贸(1984)O97号文件批准成立厦门联发进出口贸易有限公司以来，1985年出口创汇330万美元。业务开展正常。资金来源虽由联发公司拨款，但没有外资股份参加，为了澄清中外合资企业与全民所有制企业的关系，特申请成立‘厦门联发进出口贸易公司’，属全民所有制性质，实行独立核算，自负盈亏……。”同年6月16日，厦门经贸委以厦经贸商(1986)625号批复，同意成立全民所有制性质的“厦门联发进出口贸易公司”。同年6月18日，经厦门市工商行政管理局核准登记并颁发了营业执照。1992年8月10日，原外经贸部批复同意厦门联发进出口贸易公司经营省内外进出口业务。同年8月31日取得部颁的进出口企业资格证书。1993年10月12日，经原外经贸部批复同意，厦门联发进出口贸易公司更名为厦门联发(集团)进出口贸易公司(以下简称联发贸易公司)。1998年12月13日，原外经贸部以[1998]外经贸政审函字第1792号文撤销联发贸易公司的进出口经营权。2001年7月5日，厦门市工商行政管理局以未按规定参加年检为由向联发贸易公司公告送达行政处罚，决定对其予以吊销营业执照的行政处罚。
另查明:1992年8、9、10月间，美国矿产公司与联发贸易公司签订了九份合同，由美国矿产公司向联发贸易公司出售2000吨铝锭和5000吨电解铜，联发贸易公司收到货物后未及时依约付清全部贷款，美国矿产公司遂依据合同中的仲裁条款手1994年10月6日向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁。1995年11月6日，中国国际经济贸易仲裁委员会作出裁决，裁决联发贸易公司应于1996年1月30日前归还美国矿产公司7，495，343．40美元，逾期利息按年息8％计算。裁决生效后，美国矿产公司即向福建省厦门市中级人民法院申请强制执行，因被执行人经营严重亏损，无可供执行的财产，福建省厦门市中级人民法院于1998年11月23日裁定中止执行。
2003年11月7日，美国矿产公司向一审法院提起诉讼，请求厦门联发公司对联发贸易公司所欠的7，495，343．40美元以及自1992年2月1日至实际支付日按年息8％计算的利息的债务承担连带责任。
一审法院认为：联发贸易公司系经主管部门核准登记的企业法人，依法应独立对外承担民事责任。厦门联发公司与联发贸易公司系两个独立的法人实体，其在设立联发贸易公司的过程中亦无过错，依法不应为联发贸易公司的债务承担连带赔偿责任。一审判决：驳回美国矿产公司的诉讼请求。
美国矿产公司不服一审判决，向最高人民法院院提起上诉。
二审认为：美国矿产公司提起本案诉讼的债权产生于其与联发贸易公司之间的购销合同，该合同纠纷已经经过仲裁裁决。美国矿产公司与厦门联发公司之间并没有直接的合同关系(债权债务关系)，美国矿产公司提起本案诉讼的主要理由是厦门联发公司违法设立了联发贸易公司。
从本案的实际情况看，联发贸易公司的设立过程以及注册资本的变更均经过了政府主管部门的批准，美国矿产公司并没有证据证明厦门联发公司转移财产恶意逃债的事实存在，也没有证据证明厦门联发公司有抽逃资本的事实存在。况且，美国矿产公司是在联发贸易公司成立六年后与联发贸易公司进行的贸易行为。因此，否认联发贸易公司的公司人格缺乏事实依据。
综上，即使联发贸易公司在设立过程中存在某些瑕疵，但美国矿产公司不能提供足够的证据否认联发贸易公司的公司人格。美国矿产公司关于厦门联发公司应对联发贸易公司的债务承担连带赔偿责任的诉讼请求缺乏事实和法律依据，不予支持。二审判决结果：
驳回上诉，维持原判。
案例二、应高峰诉嘉美德（上海）商贸有限公司、陈惠美其他合同纠纷案
案例来源：《最高人民法院公报》2016年第10期
实务指引：在以前的《最高人民法院公报》中，曾刊登过两个公司法人人格否认的案例，一个是2005年刊登的“美国矿产金属有限公司与厦门联合发展(集团)有限公司债务纠纷案”，另一个是2008年刊登的“中国信达资产管理有限公司与四川泰来装饰工程有限公司等上诉案”。此后，又于2013年发布了第15号指导案例，即“徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等案”，在这三个案例中，主要涉及到滥用控制权、人格混同的认定，没有涉及到一人公司法人人格否认问题。在本案中，法院没有否认一人公司的法人人格，而且，还明确了相关的举证规则及混同的审查要素：其一，在举证方面，在一人公司法人人格否认之诉中，应区分作为原告的债权人起诉所基于的事由。若债权人以一人公司的股东与公司存在财产混同为由起诉要求股东对公司债务承担连带责任，应实行举证责任倒置，由被告股东对其个人财产与公司财产之间不存在混同承担举证责任。而其他情形下需遵循关于有限责任公司法人人格否认举证责任分配的一般原则，即折衷的举证责任分配原则。其二，在考虑因素上，一人公司的财产与股东个人财产是否混同，应当审查公司是否建立了独立规范的财务制度、财务支付是否明晰、是否具有独立的经营场所等进行综合考量。
案情摘要：本案中，被告嘉美德公司由被告陈惠美独资经营。2012年8月2日，原告应高峰、两被告及案外人陈倬坚（陈惠美丈夫）签订《投资合同》，约定应高峰对嘉美德公司进行投资并持有该公司股权。合同特别约定：签约后的三个月内，若应高峰对两被告在签约前和签约后所提供的财务报表、经营报表有不同意见或者两被告违约时，应高峰有权单方面书面通知终止投资协议，嘉美德公司必须无条件退还应高峰已投资资金。合同签订后，应高峰向嘉美德公司支付2 081 633元人民币。随后，原告应高峰委托会计师事务所对两被告提供的财务资料进行审计。发现，嘉美德公司的财务、资产状况与签约前两被告所告知的财务数据严重不符，据此，应高峰依据约定通知两被告终止《投资合同》，两被告同意退还400 000元，同时对余款1 600 000余元如何归还做出声明。但此后，应高峰多次致电、致函，两被告均拒绝退还余款。应高峰遂提起诉讼，要求判令：1．嘉美德公司返还投资款1 681 633元；2．嘉美德公司支付上述投资款的利息损失，自2013年5月30日起至判决生效之日止，按银行同期贷款利率计算；3．陈惠美对上述付款义务承担连带清偿责任。
本案主要的争议焦点问题是：嘉美德公司是否应返还应高峰投资款余额；被告陈惠美是否应对嘉美德公司的还款义务承担连带清偿责任？
第一，嘉美德公司是否应返还应高峰投资款余额？根据《投资合同》的约定，签约后三个月内，若被上诉人应高峰对于嘉美德公司的财务报表和经营报表有不同意见，且双方无法协调取得共识时，应高峰有权撤销投资合同，嘉美德公司同意无条件返还应高峰的投资资金，并终止此合同。合同履行中，应高峰于2012年9月29日通知嘉美德公司终止投资合同，并要求退还全部投资款。上诉人陈惠美代表嘉美德公司于同年11月21日回复称，尊重应高峰的选择，已向应高峰汇出40万元，同时提出其余投资款已用于支付货款及各种费用等。由此可以看出，应高峰要求嘉美德公司返还全额投资款的诉请符合双方的合同约定，在应高峰通知解除投资合同后，嘉美德公司对应当全额返还投资款也未提出异议，至于投资款是否已经用于经营以及嘉美德公司是否无力还款的事实并不能改变双方的合同约定，也不能据此免除嘉美德公司的还款义务，因此，嘉美德公司应返还应高峰投资款余额。
第二，被告陈惠美是否应对嘉美德公司的还款义务承担连带清偿责任？根据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。上述法律规定要求一人有限责任公司的股东将公司财产与个人财务严格分离，且股东应就其个人财产是否与公司财产相分离负举证责任。本案中，陈惠美提供了上诉人嘉美德公司的相关审计报告，可以反映嘉美德公司有独立完整的财务制度，相关财务报表亦符合会计准则及国家外汇管理的规定，且未见有公司财产与股东个人财产混同的迹象，可以基本反映嘉美德公司财产与陈惠美个人财产相分离的事实。因此，陈惠美对嘉美德公司的债务不应承担连带清偿责任。
主要参考文献：
1.张新宝 著：《<中华人民共和国民法总则>释义》，中国人民大学出版社2017年版。
2.赵旭东 主编：《公司法学（第四版）》，高等教育出版社2015年版。
3.王军 著：《中国公司法》，高等教育出版社2015年版。