在建设工程领域，工程结算一直是关乎各方利益的关键环节。在众多影响工程结算的因素中，作为结算实践的“政府审计结论”逐渐成为研究的热点话题。政府审计，凭借其独立性、专业性和权威性，在公共工程资金监管中发挥着不可替代的作用。当它与建设工程结算挂钩时，既有可能为结算纠纷的解决提供坚实的保障，也可能因对其理解与适用的偏差而引发新的矛盾。
本文旨在深入探讨建设工程中以 “政府审计结论” 作为结算依据的相关问题，剖析其背后的法理基础、实践现状以及潜在的影响，通过对理论与实际案例的结合，以期为政府投资建设工程中发承包双方防范相应法律风险提供借鉴。
二、法律脉络
2001年
《最高人民法院关于建设工程承包合同案件中双方当事人已确认的工程决算价款与审计部门审计的工程决算价款不一致时如何适用法律问题的电话答复意见》1首次明确审计的行政监督属性不影响合同效力，强调合同约定为工程价款结算的根本依据，仅当合同明确约定或约定无效时，审计结论方可作为判决依据。
2015年
《2015年全国民事审判工作会议纪要》第49条进一步限定：“依法有效的建设工程施工合同，双方当事人均应依约履行。除合同另有约定，当事人请求以审计机关做出的审计报告、财政评审机构做出的评审结论作为工程价款结算依据的，一般不予支持。合同约定以审计机关出具的审计意见作为工程价款结算依据的，应当遵循当事人缔约本意，将合同约定的工程价款结算依据确定为真实有效的审计结论。承包人提供证据证明审计机关的审计意见具有不真实、不客观情形，人民法院可以准许当事人补充鉴定、重新质证或者补充质证等方法纠正审计意见存在的缺陷。上述方法不能解决的，应当准许当事人申请对工程造价进行鉴定”。
2017年
全国人大常委会法工委明确了“地方性法规无权强制要求以审计结果作为结算依据”，从立法层面限制了公权力对民事结算的干预，进一步保障了总承包方在政府投资等项目中的权益。
2021年
《中华人民共和国审计法》2将审计对象限定于：国有主体财务收支、政府投资项目的预算执行及决算、重大公共工程项目资金管理及运营，并未赋予审计结论作为结算依据或变更民事合同效力的权能。
2025年
《保障中小企业款项支付条例》第12条明确规定：“机关、事业单位和国有大型企业不得强制要求以审计机关的审计结果作为结算依据，法律、行政法规另有规定的除外。”
注释
1
《最高人民法院关于建设工程承包合同案件中双方当事人已确认的工程决算价款与审计部门审计的工程决算价款不一致时如何适用法律问题的电话答复意见》规定：“审计是国家对建设单位的一种行政监督，不影响建设单位与承建单位的合同效力。建设工程承包合同案件应以当事人的约定作为法院判决的依据。只有在合同明确约定以审计结论作为结算依据或者合同约定不明确、合同约定无效的情况下，才能将审计结论作为判决的依据”。
2
《中华人民共和国审计法》第二十二条规定：“审计机关对国有企业、国有金融机构和国有资本占控股地位或者主导地位的企业、金融机构的资产、负债、损益以及其他财务收支情况进行审计监督。”第二十三条规定，“审计机关对政府投资和以政府投资为主的建设项目的预算执行情况和决算，对其他关系国家利益和公共利益的重大公共工程项目的资金管理使用和建设运营情况，进行审计监督。”
三、最高人民法院对以“政府审计结论”作为工程结算依据的裁判意见
（一）双方虽然已经在工程价款结算协议签字，但施工人同意对案涉工程进行行政审计，并接受以审计结论作为工程价款结算依据的，不能以双方签字的结算协议确定工程价款。
R市人民医院、云南城投Z建设集团有限公司建设工程施工合同纠纷民事再审民事判决书 |
最高人民法院认为： R市人民医院提交了一建公司向R市审计局、R医院出具的《R医院综合楼工程结算资料再次提供和复函》载明，“请R市审计局、R医院，尽快组织有资格、有资质的审计单位和人员，与我单位参与造价的工作人员一道，根据建设工程施工合同、合同法、审计法、审计条例等法律法规，审核出本工程合理的工程造价，否则，我单位将根据施工合同通用条款之规定，视为建设方认可我方报的结算金额及支付未付款部分利息并承担违约责任。” 虽然双方于2014年2月24日在《R医院住院综合楼工程结算审核定案表》上签名盖章，但此后一建公司又向R市审计局、R医院出具《R医院综合楼工程结算资料再次提供和复函》，复函载明的前述内容表明城投公司同意对案涉工程进行行政审计，并接受以审计结论作为工程价款结算依据。因此，不能以《R医院住院综合楼工程结算审核定案表》确定案涉工程价款。经R市审计局审计，案涉主体工程价款应为49483981.9元 |
（二）当事人约定以审计作为结算工程款的约定，但在没有完成审计的情况下，法院按照法定程序委托鉴定机构，确定工程结算款，并不与审计的约定本质相悖，效果与审计基本等同。
中国建筑一局（集团）有限公司、沈阳Q市政工程有限公司建设工程施工合同纠纷二审民事判决书 |
最高人民法院认为： 本案中当事人对于审计的结算约定，意义在于落实对政府投资和以政府投资为主的建设项目的预算执行情况和决算进行监督，维护国家财政经济秩序，提高财政资金使用效益，防止建设项目中出现违规行为。一审法院按照法定程序委托鉴定机构，通过专业的审查方式，确定工程结算款，其真实性、合理性并不与前述关于审计的约定本质相悖，效果与审计基本等同，中建一局以未经审计主张未达到工程款支付条件，理由不能成立。 |
（三）审计是国家对建设单位的一种行政监督，以审计机关作出的审计报告作为工程价款结算依据，应当以双方合同有明确约定为前提。
T建设集团有限公司、H市重点工程建设管理局建设工程施工合同纠纷二审民事判决书 |
最高人民法院认为： T公司主张本案应当以H市审计局于2014年8月29日出具的《审计报告》审计的价款为依据确定案涉工程施工图纸范围内工程价款，但审计是国家对建设单位的一种行政监督，以审计机关作出的审计报告作为工程价款结算依据，应当以双方合同有明确约定为前提。 本案中，《建设工程施工合同》并未明确约定以审计报告作为工程价款结算依据，况且该《审计报告》审计的42167.41万元并非仅针对案涉工程施工图纸范围内工程价款作出的审计，还包含除变更签证手续不全部分和部分钢材调差争议部分费用外的变更签证工程价款，且根据H市审计局于2015年10月27日又向T公司送达审计报告征求意见书，T公司亦就此提出针对性意见的事实来看，上述《审计报告》并非最终稿，相应的造价数额不能作为确定案涉工程最终造价的依据。 因此T公司主张以《审计报告》审计的42167.41万元作为案涉工程施工图纸范围内的造价，依据不足，本院不予支持。 |
（四）合同约定工程款以“最终审计决算为准”，该表述未排除国家审计机关审计的方式，在项目经费来源于财政拨款，项目的建设须经过国家审计机关审计，由此可以认定，双方约定了以审计作为工程价款结算依据。
北京Z集团有限责任公司、H省旅游职业学院建设工程施工合同纠纷二审民事判决书 |
最高人民法院认为： 在《补充协议》中，双方对工程总造价约定以最终审计决算为准。Z集团认为这一表述并不表明双方已对工程款的结算以审计机关的审计为准达成了一致，但该表述亦未排除国家审计机关审计的方式，况且旅游学院作为事业单位法人，经费来源于财政拨款，其对案涉工程项目的建设须经过国家审计机关审计的政策，Z集团作为专门从事建筑施工的大型企业应当是明知的。因此，一审法院有关双方约定了以审计为工程价款结算依据的认定，具有事实依据。 关于旅游学院上诉主张应以招投标文件作为工程价款结算依据问题，因案涉工程在施工过程中图纸设计发生变化，工程量较招投标时明显增加，且24号审计报告中已对合同约定结算方式与招标文件不同的因素予以了合理考虑，故旅游学院上诉提出24号审计报告不能作为结算依据的理由，也不能成立。 |
（五）相关审计部门对发包人资金使用情况的审计与承包人和发包人之间对工程款的结算属不同法律关系，不能当然地以项目支出需要审计为由，否认承包人主张工程价款的合法权益。只有在合同明确约定以审计结论作为结算依据的情况下，才能将是否经过审计作为当事人工程款结算条件。
深圳市Q建设集团股份有限公司与M市中心医院建设工程施工合同纠纷案 |
最高人民法院认为： 案涉工程已于2011年9月13日通过竣工验收，并交付M市中心医院使用，M市中心医院应当支付相应的工程价款。根据《中华人民共和国审计法》的规定，审计机关的审计行为是对政府预算执行情况、决算和其他财政收支情况的审计监督。相关审计部门对发包人资金使用情况的审计与承包人和发包人之间对工程款的结算属不同法律关系，不能当然地以项目支出需要审计为由，否认承包人主张工程价款的合法权益。只有在合同明确约定以审计结论作为结算依据的情况下，才能将是否经过审计作为当事人工程款结算条件。 双方在《建设工程施工合同》中并未约定工程结算以M市审计局审计结果为准，在其后的往来函件中，Q公司亦只是催促尽快支付工程款，其中两份函件中提及的系恒申达公司结算审计，而非M市审计局的审计。在2014年1月8日的最后一份函件中，Q公司虽认可“待M市审计局复审后多退少补”，但并未认可以M市审计局的审计结论作为工程款结算及支付条件。二审判决以结算条件没有成就为由，对Q公司支付工程价款的诉讼请求不予支持，适用法律错误，本院予以纠正。 |
（六）虽然双方均主张工程造价应以财政、审计部门最后审计结果为最终结算依据，但在工程已使用，发包人未向相关财政、审计部门提交工程建设资料，启动财政、审计部门审计的情况下，法院根据施工人的申请，依法委托进行造价鉴定，该鉴定报告可以作为认定涉案工程造价的依据。
湖南Z城镇建设开发有限公司、湖南Y建设有限公司建设工程施工合同纠纷再审民事判决书 |
最高人民法院认为： Z公司与Y公司在《道路工程施工承包合同》中约定工程结算按现行长沙市政定额标准计取，工程最终造价及支付以财政、审计部门最后审计结果为最终结算依据。虽然Z公司及G镇政府均主张工程造价应以财政、审计部门最后审计结果为最终结算依据，但在上述道路工程已使用近两年的情况下，Z公司尚未向相关财政、审计部门提交工程建设资料，启动财政、审计部门审计。 在本案审理过程中也无法提供审计结果，故一审法院根据Y公司的申请，依法委托湖南R工程咨询有限公司对Y公司完成的工程进行造价鉴定，该鉴定机构作出湘日（2016基）鉴字111号《工程造价鉴定报告》，该鉴定报告可以作为认定涉案工程造价的依据。 |
（七）当事人按照合同约定审计向审计机构提交了审计材料，但审计机构长时间未出具结算审核结果，为解决工程款久拖不决的问题，法院根据施工人的申请，委托鉴定机构对案涉工程造价进行司法鉴定，不违反法律规定。
L湾新区管理委员会、沈阳市B建设股份有限公司建设工程施工合同纠纷二审民事判决书 |
最高人民法院认为： 《施工合同》第五条约定：“最终结算按照发包人委托的中介机构及上级审计部门实际审核的结果为准”。案涉工程于2013年年底至2014年年初陆续竣工并交付使用后，双方亦按照上述约定对工程价款进行结算，B建设公司向L湾管委会移交了工程结算报告及相关附随资料，L湾管委会审核后将相关结算资料移交P市审计局，P市审计局于2014年7月18日委托Z咨询公司对案涉工程进行结算审核。 但从2014年7月18日起至本案提起诉讼时，审计机构历时两年多仍未出具结算审核结果，L湾管委会在本案一审期间提交的相关报告，仍未经上级审计部门审核确认，这导致B建设公司的工程款数额迟迟不能得到确认。由于审计部门的审计不是确定工程价款的唯一方式，工程价款可以通过司法鉴定的方式予以确定，为解决工程款久拖不决的问题，一审法院根据B建设公司的申请，委托鉴定机构对案涉工程造价进行司法鉴定，符合本案实际，亦不违反法律规定，并无不当。 |
综上，审计是审计机关对接受审计的建设单位的行政监督，审计行为一般不直接影响发包人与承包人的合同效力和结算行为。当发承包双方明确约定以审计结果作为结算依据的，则审计具有民事合同中双方当事人的合意，具备一定的民事法律效力。该约定不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，此时应当尊重当事人的意思表示，将审计结果作为结算依据。
需要注意的是，对以审计结果作为结算依据的合意应当具体明确，不能进行推定解释。即便发承包双方约定工程竣工结算必须通过审计部门审计确认，只要没有明确约定将审计结论作为结算依据的，审计结果也不应作为结算依据。但同时，该约定并不具有排他性，如同其他约定一样，在一方怠于履行义务的时候，最终仍可通过鉴定的方式加以进行结算。
四、运用“政府审计结论”的一些技术要点
如上所述，审计结论在约定的情况下可作为工程结算的依据，为切实防范政府审计引发的工程价款争议，可参考如下流程防控措施设计自身的风控管理，确保结算合规性与权益保障：
（一）合同条款精密化设计
在需要将“政府审计结论”作为结算依据的情况下，可通过合同明确约定将审计活动纳入民事契约治理框架，在合同中约定审计范围（如仅限财政资金部分）、审计内容（工程量/单价/变更签证等）及审计方法（抽样审计/全面审计），划分必须依据审计结论与可协商调整的结算板块，消除审计范围模糊性。同时设计一些程序性保障机制，增设审计机构选定程序（如双盲抽选）、审计时限约束（逾期视为认可送审价）、审计费用分担比例、审计结果异议期（含复核救济路径）。
（二）工程资料动态化管理
在审计结论作为计算依据的情况下，为保证审计的准确性、合规性，从项目启动起，就应建立严格的全过程建档规范管理制度。在全流程中安排专人负责收集、整理和保管与工程结算相关的所有资料，包括施工图纸、设计变更通知、工程洽商记录、隐蔽工程验收记录、材料设备采购凭证、进度报表等，确保资料的真实性、完整性、准确性，以便在审计过程中能够提供充分有效的材料（庭审中可作为支撑证据），从而支撑结算金额的合理性。
（三）审计过程协同化应对
若以审计结论进行结算，应提前做好协同合作工作，积极与审计机关沟通，开工时向审计机关报备施工组织设计及计价依据，定期报送进度资料，重大变更前进行造价影响预评估并备案。同时，还应主动配合审计人员的工作，安排熟悉项目情况的技术人员和造价人员协助审计，解答审计过程中的疑问，提供必要的技术支持和资料补充，确保审计结论客观公正地反映工程实际情况。否则，依法院观点，恶意阻挠审计的进行，另一方当事人可申请鉴定进行结算。
（四）审计结论对抗性审查
一般在做好如上工作的情况下，审计结论应与预估的差异不大。但必要时，在收到审计结论后，利益方可组织专业团队对结果进行审核，可重点关注审计方法是否符合合同约定和相关规范、审计依据是否充分合理、是否存在错审、漏审等问题。如发现问题，及时与审计机关沟通协商，提出合理的异议和申诉，启动协商修正——补充鉴定——司法鉴定的阶梯式救济途径维护自身权益。