01 案例名称
喻某诉四川某燃气有限公司、张某云公司盈余分配纠纷案
02 案例来源
一审：四川省德阳市旌阳区人民法院（2016）川0603民初2498号民事判决（2016年12月20日）。二审：四川省德阳市中级人民法院（2017）川06民终387号民事判决（2017年5月16日）。再审：四川省高级人民法院（2017）川民申5273号民事裁定（2018年2月28日）。入库编号：2023-08-2-274-004。
一、裁判要旨
股权转让前，公司未就之前的利润形成具体的利润分配方案，股东利润分配请求权尚未转化为债权请求权。股权所附带的股利分配请求权随股权一并转让，原股东丧失股东身份后，不能再向公司请求分配利润。
二、法律关系图
三、基本案情
法院经审理查明：2012年四川某燃气有限公司章程载明：注册资本300万元，喻某出资15万元、持股比例5%。后四川某燃气有限公司欲增资为700万元，喻某的持股比例减少为3%。2014年1月10日，喻某与何某海签订《个人股份转让合同》，约定将喻某所持四川某燃气有限公司3%的股份以45万元的金额转让给何某海。同日，何某海向喻某支付45万元股权转让款。2014年12月26日，四川某燃气有限公司所有股东确认何某海持有四川某燃气有限公司3%的股份。2015年1月28日，四川某燃气有限公司召开股东会，股东会纪要载明：2013年度公司应分配股东红利70万元，现只筹备了资金20万元，建议按照未参与经营的股东先分，参与经营股东后分的原则进行分配，2013年6月30日前全部兑付完毕。
2015年2月17日，经张某云核准，喻某领取四川某燃气有限公司2013年投资分红款10500元。其认为尚有10500元股利未领取，遂向法院提起诉讼。
喻某与何某海签订的《个人股份转让合同》中对股利分配请求权的归属并未明确规定。何某海诉四川某燃气有限公司变更公司登记纠纷一案中，法院的生效判决载明，四川某燃气有限公司于判决生效后一个月内在公司登记机关将喻某名下的四川某燃气有限公司5%（注册资本300万元）的股份变更为何某海。
四川省德阳市旌阳区人民法院于2016年12月20日作出（2016）川0603民初2498号民事判决：1.四川某燃气有限公司于判决生效之日起十日内向喻某支付股利10500元及利息，利息的计算方式为：以10500元本金为基数,按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率支付自2015年7月1日起至判决确定的本金给付之日止的资金利息损失。若未按判决确定的给付之日给付本金，上述利息计算至本金付清之日止（不超过4771.1元）；2.驳回喻某的其他诉讼请求。宣判后，四川某燃气有限公司向四川省德阳市中级人民法院提起上诉。四川省德阳市中级人民法院于2017年5月16日作出（2017）川06民终387号民事判决：1.撤销四川省德阳市旌阳区人民法院（2016）川0603民初2498号民事判决；2.驳回喻某的诉讼请求。喻某不服，向四川省高级人民法院申请再审。四川省高级人民法院于2018年2月28日作出（2017）川民申5273号民事裁定：驳回喻某的再审申请。
四、裁判理由
法院生效裁判认为：股东的盈余分配请求权即股利分配请求权，是股东基于其股东身份所享有请求公司按自己的持股比例向自己分配股利的权利。股东主张盈余分配，必须具备两个条件：一是实体要件，即公司必须具有可分配的税后利润；二是程序要件，即公司权力机关作出分配盈余的决议。股利分配请求权只是一种期待权，只有当公司具有可分配利润且股东会作出了分配股利的决议后，股东享有的利润才处于确定的状态，股东的股利分配请求权才会由期待的状态转变为现实的债权即股利给付请求权。
喻某转让股份之时，四川某燃气有限公司股东会尚未作出分红决议，股利分配请求权还未转化为现实的债权，且喻某与何某海在《个人股份转让合同》中并未约定股利分配请求权仍由喻某享有，根据股权概括转让原则，股权转让后，股东基于股东地位对公司所发生的全部权利均一并转让给受让人，故股利分配请求权应由受让人何某海享有。
五、评析
本案中，喻某将持有四川某燃气有限公司的股权转让后，认为其尚有10500元股利未领取，遂向法院提起诉讼。本案涉及股权转让前公司未决议分配利润，而在转让后作出决议，转让人以该利润来源于股权转让前为由主张其享有请求权，是否应予支持？本案中，法院认为，在《个人股份转让合同》中并未约定股利分配请求权仍由喻某享有，根据股权概括转让原则，股权转让后，股东基于股东地位对公司所发生的全部权利均一并转让给受让人，故股利分配请求权应由受让人何某海享有，故驳回了喻某的诉讼请求。
利润分配请求权属于股权的重要内容，原则上，股东转让股权，其利润分配权应一并转让，但这并不绝对，应区分抽象利润分配权和具体利润分配权。公司未作出利润分配决议，股东享有的是抽象利润分配权，该权利是股东基于成员资格享有的固有权利，属于股权的组成部分。股东转让股权时，包括抽象利润分配权的所有权利一并转让。公司作出利润分配决议，股东享有的是具体利润分配权，该权利已经独立于股东成员资格而单独存在，因此，股东在转让股权时，如果没有特别约定，原股东仍可基于公司利润分配决议向公司主张权利。在具体裁判时，基于利润分配请求权原则上以股东会决议为判断依据的思路，在股权转让前因公司未作出利润分配的决议，转让人不享有请求权，转让后股东会作出决议，请求权已随着股权变动归属于受让人，故不应支持转让人的请求。何况，在股权转让时，公司利润分配的可能性也是股权价格的考量因素，应推定转让人接受受让人对可能利润分配权的转让，除非股权转让合同有特别约定，或者能够证明公司有关控股股东与受让人恶意串通，故意延迟公司对利润分配决议的时间。
喻某诉四川某燃气有限公司、张某云公司盈余分配纠纷案
02 案例来源
一审：四川省德阳市旌阳区人民法院（2016）川0603民初2498号民事判决（2016年12月20日）。二审：四川省德阳市中级人民法院（2017）川06民终387号民事判决（2017年5月16日）。再审：四川省高级人民法院（2017）川民申5273号民事裁定（2018年2月28日）。入库编号：2023-08-2-274-004。
一、裁判要旨
股权转让前，公司未就之前的利润形成具体的利润分配方案，股东利润分配请求权尚未转化为债权请求权。股权所附带的股利分配请求权随股权一并转让，原股东丧失股东身份后，不能再向公司请求分配利润。
二、法律关系图
三、基本案情
法院经审理查明：2012年四川某燃气有限公司章程载明：注册资本300万元，喻某出资15万元、持股比例5%。后四川某燃气有限公司欲增资为700万元，喻某的持股比例减少为3%。2014年1月10日，喻某与何某海签订《个人股份转让合同》，约定将喻某所持四川某燃气有限公司3%的股份以45万元的金额转让给何某海。同日，何某海向喻某支付45万元股权转让款。2014年12月26日，四川某燃气有限公司所有股东确认何某海持有四川某燃气有限公司3%的股份。2015年1月28日，四川某燃气有限公司召开股东会，股东会纪要载明：2013年度公司应分配股东红利70万元，现只筹备了资金20万元，建议按照未参与经营的股东先分，参与经营股东后分的原则进行分配，2013年6月30日前全部兑付完毕。
2015年2月17日，经张某云核准，喻某领取四川某燃气有限公司2013年投资分红款10500元。其认为尚有10500元股利未领取，遂向法院提起诉讼。
喻某与何某海签订的《个人股份转让合同》中对股利分配请求权的归属并未明确规定。何某海诉四川某燃气有限公司变更公司登记纠纷一案中，法院的生效判决载明，四川某燃气有限公司于判决生效后一个月内在公司登记机关将喻某名下的四川某燃气有限公司5%（注册资本300万元）的股份变更为何某海。
四川省德阳市旌阳区人民法院于2016年12月20日作出（2016）川0603民初2498号民事判决：1.四川某燃气有限公司于判决生效之日起十日内向喻某支付股利10500元及利息，利息的计算方式为：以10500元本金为基数,按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率支付自2015年7月1日起至判决确定的本金给付之日止的资金利息损失。若未按判决确定的给付之日给付本金，上述利息计算至本金付清之日止（不超过4771.1元）；2.驳回喻某的其他诉讼请求。宣判后，四川某燃气有限公司向四川省德阳市中级人民法院提起上诉。四川省德阳市中级人民法院于2017年5月16日作出（2017）川06民终387号民事判决：1.撤销四川省德阳市旌阳区人民法院（2016）川0603民初2498号民事判决；2.驳回喻某的诉讼请求。喻某不服，向四川省高级人民法院申请再审。四川省高级人民法院于2018年2月28日作出（2017）川民申5273号民事裁定：驳回喻某的再审申请。
四、裁判理由
法院生效裁判认为：股东的盈余分配请求权即股利分配请求权，是股东基于其股东身份所享有请求公司按自己的持股比例向自己分配股利的权利。股东主张盈余分配，必须具备两个条件：一是实体要件，即公司必须具有可分配的税后利润；二是程序要件，即公司权力机关作出分配盈余的决议。股利分配请求权只是一种期待权，只有当公司具有可分配利润且股东会作出了分配股利的决议后，股东享有的利润才处于确定的状态，股东的股利分配请求权才会由期待的状态转变为现实的债权即股利给付请求权。
喻某转让股份之时，四川某燃气有限公司股东会尚未作出分红决议，股利分配请求权还未转化为现实的债权，且喻某与何某海在《个人股份转让合同》中并未约定股利分配请求权仍由喻某享有，根据股权概括转让原则，股权转让后，股东基于股东地位对公司所发生的全部权利均一并转让给受让人，故股利分配请求权应由受让人何某海享有。
五、评析
本案中，喻某将持有四川某燃气有限公司的股权转让后，认为其尚有10500元股利未领取，遂向法院提起诉讼。本案涉及股权转让前公司未决议分配利润，而在转让后作出决议，转让人以该利润来源于股权转让前为由主张其享有请求权，是否应予支持？本案中，法院认为，在《个人股份转让合同》中并未约定股利分配请求权仍由喻某享有，根据股权概括转让原则，股权转让后，股东基于股东地位对公司所发生的全部权利均一并转让给受让人，故股利分配请求权应由受让人何某海享有，故驳回了喻某的诉讼请求。
利润分配请求权属于股权的重要内容，原则上，股东转让股权，其利润分配权应一并转让，但这并不绝对，应区分抽象利润分配权和具体利润分配权。公司未作出利润分配决议，股东享有的是抽象利润分配权，该权利是股东基于成员资格享有的固有权利，属于股权的组成部分。股东转让股权时，包括抽象利润分配权的所有权利一并转让。公司作出利润分配决议，股东享有的是具体利润分配权，该权利已经独立于股东成员资格而单独存在，因此，股东在转让股权时，如果没有特别约定，原股东仍可基于公司利润分配决议向公司主张权利。在具体裁判时，基于利润分配请求权原则上以股东会决议为判断依据的思路，在股权转让前因公司未作出利润分配的决议，转让人不享有请求权，转让后股东会作出决议，请求权已随着股权变动归属于受让人，故不应支持转让人的请求。何况，在股权转让时，公司利润分配的可能性也是股权价格的考量因素，应推定转让人接受受让人对可能利润分配权的转让，除非股权转让合同有特别约定，或者能够证明公司有关控股股东与受让人恶意串通，故意延迟公司对利润分配决议的时间。