前言
股权激励作为企业吸引、保留核心人才的重要手段，根据股权激励对象的持股方式不同，可划分为直接持股和间接持股两种模式。直接持股模式是指是激励对象直接持有目标公司的股权，成为目标公司注册登记的股东；间接持股方式是指通过搭建一个员工持股平台，员工通过持有持股平台（有限合伙企业）的份额间接享有目标公司权益。实践中，对于非上市公司通过员工持股平台实施股权激励是否适用递延纳税政策存在较大的争议。本文将结合递延纳税的政策规定、各地主管税务机关的处理口径以及相关案例，对非上市公司通过员工持股平台实施股权激励是否适用递延纳税政策进行探讨，以期为公司提供有益参考。
一、案例
从公开披露的案例来看，各地税务机关对通过持股平台实施股权激励是否适用递延纳税政策存在显著分歧：
（一）支持适用递延纳税的案例
1.杭州百诚医药科技股份有限公司（301096.SZ）：2018年8月，百君投资、福钰投资参与增资，公司于2019年4月实施股权激励，根据财税[2016]101号文件，已经向主管税务机关备案，实行递延纳税。
2.浙江润阳新材料科技股份有限公司（300920.SZ）：2020年9月14日，国家税务总局长兴县税务局出具了相关证明：“截至本证明出具日，润阳科技已对上述获得股权激励的员工进行了非上市公司股权激励个人所得税递延纳税备案登记，相关手续完备，所有获得股权激励的员工的递延纳税情况符合相关规定，未发现涉税违法违规行为。”
3.广东明阳电气股份有限公司（301291.SZ）：发行人股权激励持股平台慧众咨询、华慧咨询已向国家税务总局中山火炬高技术产业开发区税务局申请递延缴纳，并已取得《非上市公司股权激励个人所得税递延纳税备案表》。
（二）不支持适用递延纳税的案例
2023年6月，重庆市税务局发布《支持企业上市涉税事项办理工作指引（2.0版）》，该文件中明确规定:由于激励对象限于本公司员工，因此通过员工持股平台间接实施股权激励不属于税法所规定的股权激励，不适用财税〔2016〕101 号政策。
二、分析
1、相关法律法规
《财政部国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）第一条规定，对符合条件的非上市公司股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励实行递延纳税政策：（一）非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，符合规定条件的，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税；股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。股权转让时，股票（权）期权取得成本按行权价确定，限制性股票取得成本按实际出资额确定，股权奖励取得成本为零。
（二）享受递延纳税政策的非上市公司股权激励（包括股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，下同）须同时满足以下条件：
1.属于境内居民企业的股权激励计划。
2.股权激励计划经公司董事会、股东（大）会审议通过。未设股东（大）会的国有单位，经上级主管部门审核批准。股权激励计划应列明激励目的、对象、标的、有效期、各类价格的确定方法、激励对象获取权益的条件、程序等。
3.激励标的应为境内居民企业的本公司股权。股权奖励的标的可以是技术成果投资入股到其他境内居民企业所取得的股权。激励标的股票（权）包括通过增发、大股东直接让渡以及法律法规允许的其他合理方式授予激励对象的股票（权）。
4.激励对象应为公司董事会或股东（大）会决定的技术骨干和高级管理人员，激励对象人数累计不得超过本公司最近6个月在职职工平均人数的30%。
5.股票（权）期权自授予日起应持有满3年，且自行权日起持有满1年；限制性股票自授予日起应持有满3年，且解禁后持有满1年；股权奖励自获得奖励之日起应持有满3年。上述时间条件须在股权激励计划中列明。
6.股票（权）期权自授予日至行权日的时间不得超过10年。
7.实施股权奖励的公司及其奖励股权标的公司所属行业均不属于《股权奖励税收优惠政策限制性行业目录》范围（见附件）。公司所属行业按公司上一纳税年度主营业务收入占比最高的行业确定。
第五条规定，配套管理措施：
（一）对股权激励或技术成果投资入股选择适用递延纳税政策的，企业应在规定期限内到主管税务机关办理备案手续。未办理备案手续的，不得享受本通知规定的递延纳税优惠政策。
（二）企业实施股权激励或个人以技术成果投资入股，以实施股权激励或取得技术成果的企业为个人所得税扣缴义务人。递延纳税期间，扣缴义务人应在每个纳税年度终了后向主管税务机关报告递延纳税有关情况。
综上，适用递延纳税政策需要满足以下条件：
2、具体解析
1.反对适用递延纳税的理由
(1)形式合规性：持股平台作为独立法律主体，员工持有的是平台合伙份额，非直接持有标的公司股权，与财税〔2016〕101号文要求的“本公司股权”存在形式差异。
(2)政策限制：财政部税政司 国家税务总局所得税司有关负责人就完善股权激励和技术入股税收政策答记者问中表示“为体现激励对象与公司的利益相关性，激发员工的创业热情，规定激励股权标的应为本公司的股权，授予关联公司股权的不纳入优惠范围”，部分税务机关据此将持股平台视为“关联公司”。
2.支持适用递延纳税的理由
(1)实质重于形式：员工通过持股平台间接持有标的公司股权的经济实质与直接持股一致，收益来源于标的公司经营成果，符合政策激励目的。
(2)法规未明确排除：财税〔2016〕101号文未明文禁止间接持股，且允许“通过增发、大股东让渡等方式授予股权”，为持股平台形式留有解释空间。
三、总结
通过员工持股平台实施股权激励能否适用递延纳税政策，本质上是法律形式与经济实质的权衡问题。尽管财税〔2016〕101号文未明确排除间接持股，但实践中税务机关的认定存在显著差异。
建议企业采取以下措施：
1.预先沟通：在实施激励计划前，与主管税务机关充分协商，明确备案可行性。
2.完善文件：确保股权激励计划符合财税〔2016〕101号文全部形式条件（如持股期限、激励对象范围），并突出持股平台与标的公司的关联性。
3.参考成功案例：借鉴已备案企业的经验，优化架构设计。
股权激励作为企业吸引、保留核心人才的重要手段，根据股权激励对象的持股方式不同，可划分为直接持股和间接持股两种模式。直接持股模式是指是激励对象直接持有目标公司的股权，成为目标公司注册登记的股东；间接持股方式是指通过搭建一个员工持股平台，员工通过持有持股平台（有限合伙企业）的份额间接享有目标公司权益。实践中，对于非上市公司通过员工持股平台实施股权激励是否适用递延纳税政策存在较大的争议。本文将结合递延纳税的政策规定、各地主管税务机关的处理口径以及相关案例，对非上市公司通过员工持股平台实施股权激励是否适用递延纳税政策进行探讨，以期为公司提供有益参考。
一、案例
从公开披露的案例来看，各地税务机关对通过持股平台实施股权激励是否适用递延纳税政策存在显著分歧：
（一）支持适用递延纳税的案例
1.杭州百诚医药科技股份有限公司（301096.SZ）：2018年8月，百君投资、福钰投资参与增资，公司于2019年4月实施股权激励，根据财税[2016]101号文件，已经向主管税务机关备案，实行递延纳税。
2.浙江润阳新材料科技股份有限公司（300920.SZ）：2020年9月14日，国家税务总局长兴县税务局出具了相关证明：“截至本证明出具日，润阳科技已对上述获得股权激励的员工进行了非上市公司股权激励个人所得税递延纳税备案登记，相关手续完备，所有获得股权激励的员工的递延纳税情况符合相关规定，未发现涉税违法违规行为。”
3.广东明阳电气股份有限公司（301291.SZ）：发行人股权激励持股平台慧众咨询、华慧咨询已向国家税务总局中山火炬高技术产业开发区税务局申请递延缴纳，并已取得《非上市公司股权激励个人所得税递延纳税备案表》。
（二）不支持适用递延纳税的案例
2023年6月，重庆市税务局发布《支持企业上市涉税事项办理工作指引（2.0版）》，该文件中明确规定:由于激励对象限于本公司员工，因此通过员工持股平台间接实施股权激励不属于税法所规定的股权激励，不适用财税〔2016〕101 号政策。
二、分析
1、相关法律法规
《财政部国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）第一条规定，对符合条件的非上市公司股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励实行递延纳税政策：（一）非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，符合规定条件的，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税；股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。股权转让时，股票（权）期权取得成本按行权价确定，限制性股票取得成本按实际出资额确定，股权奖励取得成本为零。
（二）享受递延纳税政策的非上市公司股权激励（包括股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，下同）须同时满足以下条件：
1.属于境内居民企业的股权激励计划。
2.股权激励计划经公司董事会、股东（大）会审议通过。未设股东（大）会的国有单位，经上级主管部门审核批准。股权激励计划应列明激励目的、对象、标的、有效期、各类价格的确定方法、激励对象获取权益的条件、程序等。
3.激励标的应为境内居民企业的本公司股权。股权奖励的标的可以是技术成果投资入股到其他境内居民企业所取得的股权。激励标的股票（权）包括通过增发、大股东直接让渡以及法律法规允许的其他合理方式授予激励对象的股票（权）。
4.激励对象应为公司董事会或股东（大）会决定的技术骨干和高级管理人员，激励对象人数累计不得超过本公司最近6个月在职职工平均人数的30%。
5.股票（权）期权自授予日起应持有满3年，且自行权日起持有满1年；限制性股票自授予日起应持有满3年，且解禁后持有满1年；股权奖励自获得奖励之日起应持有满3年。上述时间条件须在股权激励计划中列明。
6.股票（权）期权自授予日至行权日的时间不得超过10年。
7.实施股权奖励的公司及其奖励股权标的公司所属行业均不属于《股权奖励税收优惠政策限制性行业目录》范围（见附件）。公司所属行业按公司上一纳税年度主营业务收入占比最高的行业确定。
第五条规定，配套管理措施：
（一）对股权激励或技术成果投资入股选择适用递延纳税政策的，企业应在规定期限内到主管税务机关办理备案手续。未办理备案手续的，不得享受本通知规定的递延纳税优惠政策。
（二）企业实施股权激励或个人以技术成果投资入股，以实施股权激励或取得技术成果的企业为个人所得税扣缴义务人。递延纳税期间，扣缴义务人应在每个纳税年度终了后向主管税务机关报告递延纳税有关情况。
综上，适用递延纳税政策需要满足以下条件：
概述 | 具体要求 |
实施主体 | 属于境内居民企业的股权激励计划 |
程序要求 | 股权激励计划经公司董事会、股东（大）会审议通过。未设股东（大）会的国有单位，经上级主管部门审核批准。股权激励计划应列明激励目的、对象、标的、有效期、各类价格的确定方法、激励对象获取权益的条件、程序等。 |
激励标的 | 激励标的应为境内居民企业的本公司股权。股权奖励的标的可以是技术成果投资入股到其他境内居民企业所取得的股权。激励标的股票（权）包括通过增发、大股东直接让渡以及法律法规允许的其他合理方式授予激励对象的股票（权）。 |
激励对象 | 公司董事会或股东（大）会决定的技术骨干和高级管理人员，激励对象人数累计不得超过本公司最近6个月在职职工平均人数的30%。 |
持股时间 | 股票（权）期权自授予日起应持有满3年，且自行权日起持有满1年；限制性股票自授予日起应持有满3年，且解禁后持有满1年；股权奖励自获得奖励之日起应持有满3年。 |
行权期限 | 股票（权）期权自授予日至行权日的时间不得超过10年。 |
行业限制 | 实施股权奖励的公司及其奖励股权标的公司所属行业均不属于《股权奖励税收优惠政策限制性行业目录》范围。 |
2、具体解析
1.反对适用递延纳税的理由
(1)形式合规性：持股平台作为独立法律主体，员工持有的是平台合伙份额，非直接持有标的公司股权，与财税〔2016〕101号文要求的“本公司股权”存在形式差异。
(2)政策限制：财政部税政司 国家税务总局所得税司有关负责人就完善股权激励和技术入股税收政策答记者问中表示“为体现激励对象与公司的利益相关性，激发员工的创业热情，规定激励股权标的应为本公司的股权，授予关联公司股权的不纳入优惠范围”，部分税务机关据此将持股平台视为“关联公司”。
2.支持适用递延纳税的理由
(1)实质重于形式：员工通过持股平台间接持有标的公司股权的经济实质与直接持股一致，收益来源于标的公司经营成果，符合政策激励目的。
(2)法规未明确排除：财税〔2016〕101号文未明文禁止间接持股，且允许“通过增发、大股东让渡等方式授予股权”，为持股平台形式留有解释空间。
三、总结
通过员工持股平台实施股权激励能否适用递延纳税政策，本质上是法律形式与经济实质的权衡问题。尽管财税〔2016〕101号文未明确排除间接持股，但实践中税务机关的认定存在显著差异。
建议企业采取以下措施：
1.预先沟通：在实施激励计划前，与主管税务机关充分协商，明确备案可行性。
2.完善文件：确保股权激励计划符合财税〔2016〕101号文全部形式条件（如持股期限、激励对象范围），并突出持股平台与标的公司的关联性。
3.参考成功案例：借鉴已备案企业的经验，优化架构设计。