国有企业在中国经济体系中占据重要地位，其资产的流转对于优化资源配置、提升运营效率具有重要意义。非公开协议转让作为国有企业资产处置的一种方式，相较于公开拍卖等其他形式，具有独特的优势和挑战。
非公开协议转让是指国有企业在不通过公开市场竞价的情况下，以协议的方式将其持有的部分或全部资产转让给符合条件的受让方的行为。这种转让通常涉及特定的交易对象，如战略投资者、关联企业或其他符合国家政策导向的主体。
我国有明确的法律法规来规范国有企业非公开协议转让资产行为。《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产交易监督管理办法》、《国务院国有资产监督管理委员会关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》等相关法规为非公开协议转让提供了基本遵循。这些法规要求转让过程必须合法合规，防止因非公开交易方式导致交易的失衡，防止国有资产流失。实践中，对于非公开协议转让的适用原则、交易条件设置等仍存在许多疑惑，本文旨在通过检索国务院国资委官网中关于非公开协议转让高频咨询问题，总结汇总实践中存疑较多的问题及国务院国资委咨询解答，供交易双方参考使用。
一、“关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业”具体指哪些行业和企业？
| 标题 | 关于《企业国有资产交易监督管理办法》第31条的理解 | |
| 内容 | 《企业国有资产交易监督管理办法》第三十一条以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式： （一）涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经国资监管机构批准，可以采取非公开协议转让方式； （二）同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。 一、对于该条中第一款，1、涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，2、对受让方有特殊要求，3、企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，请问这三点是必须同时满足还是只需要满足一点即可？ 二、关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业具体指哪些行业和企业？ | |
| 答复部门 | 国资委 | 答复 时间 | 2018-09-25 17:15:07 |
| 回复 | 您好： 您在我们网站上提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息简要回复如下： 一、这三点需要全部满足即可采取非公开协议转让方式。 二、对于命脉行业，包括军工国防科技、电网电力、石油石化、电信、煤炭、民航、航运、金融、文化9个行业。 关键领域，包括重大装备制造、汽车、电子信息、建筑、钢铁、有色金属、化工、勘察设计、科技9个领域。 上述回复仅供参考。欢迎您再次提问。 | ||
二、 “最近一期审计报告”指季报还是年报？
| 标题 | 关于32号令企业资产转让问题的咨询 | |
| 内容 | 32号令第四十八条规定，涉及国家出资企业内部或特定行业的资产转让，确需在国有及国有控股、国有实际控制企业之间非公开转让的，由转让方逐级报国家出资企业审核批准。但未明确非公开资产转让的定价依据。请问： 1、是否可参照非公开协议转让产权的相关规定，在符合32号令第三十二条（一）（二）款的条件下，进提供企业最近一期审计报告，不单独就转让资产进行专项审计或评估； 2、32号令第三十二条“最近一期审计报告”指的是最近一期的季度审计报告还是最近一期的年度审计报告。 | |
| 答复部门 | 国资委 | 答复 时间 | 2024-09-04 15:33:13 |
| 回复 | 您好： 您在我们网站上提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息简要回复如下： 一、国有及国有控股企业、国有实际控制企业进行重大资产转让的，应当根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第12号）《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》（国资发产权规〔2024〕8号）规定的情形对转让资产进行评估或估值。 二、《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）第三十二条适用于产权转让情形，不适用于资产转让情形。“最近一期审计报告”是指最近一年内的审计报告，可以是年度审计报告，也可以是一年内某一基准日的审计报告。 上述回复仅供参考。欢迎您再次提问。 | ||
三、转让价款是否可以分期支付，是否可以经批准免除利息？
| 标题 | 非公开协议转让约定分期付款不计利息的批准机构 | |
| 内容 | 根据贵委的先前回复，根据《企业国有资产交易监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第31条规定的非公开协议方式转让企业国有产权的，产权转让双方关于交易价款的分期付款安排，应按照《管理办法》第二十八条规定执行。 根据《管理办法》第二十八条，采用分期付款方式的，其余款项应当按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息。如采用分期付款方式且根据双方商业谈判结果交易对方无需支付利息的，是否可经国资监管机构、国家出资企业或上述主体所在市的市政府批准后执行？ | |
| 答复部门 | 国资委 | 答复 时间 | 2022-02-11 09:19:06 |
| 回复 | 您好： 您提出的关于咨询“非公开协议转让约定分期付款不计利息的批准机构”有关问题的申请收悉。经研究，现答复如下： 根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号）第28条，采用分期付款方式的，首付款不得低于30%，其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息。分期付款时不支付利息的做法，不符合国有资产交易管理的相关规定。 上述回复仅供参考。欢迎您再次提问。 | ||
四、转让持有的有限合伙企业份额是否需进场交易？
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| 标题 | 关于国有全资公司转让有限合伙企业份额是否需进场交易问题的咨询 | |
| 内容 | 请问国有全资公司转让有限合伙企业份额的，是否需要按照《企业国有资产交易监督管理办法》国资委财政部令第32号令）履行国有资产转让的审批及相关评估、核准、备案、进场交易手续？还是仅需按照企业内部管理制度履行决策批准、资产评估及备案等手续，通过非公开协议转让方式转让？ | |
| 答复部门 | 国资委 | 答复 时间 | 2024-04-26 16:47:44 |
| 回复 | 您好： 您在我们网站上提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息简要回复如下： 一、《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号，以下简称32号令）规范的对象是依据《中华人民共和国公司法》设立的公司制企业，不包括有限合伙企业，国有企业转让持有的有限合伙企业基金份额、有限合伙企业转让对外投资的企业股权不在32号令规范范围内。鼓励国有企业出资的有限合伙企业通过产权交易机构挂牌交易，转让对外投资的企业股权，广泛征集投资人，发现市场价格。 二、如涉及中央企业及其子企业转让有限合伙企业份额，应当根据《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》（国资发产权规〔2024〕8号）相关规定进行评估或估值。 上述回复仅供参考。欢迎您再次提问。 | ||
五、国有企业以股权出资新设公司是否应当进场交易？
| 标题 | 关于国有企业以股权出资新设独资公司是否需要进场交易问题的咨询 | |
| 内容 | 您好，我想咨询国有企业出资设立公司的相关问题。 A公司为国有企业，持有B公司股权，拟以该股权作价出资，新设C公司。按照《公司法》要求，A公司完成出资，需将所持有的B公司股权转让给C公司，此种情况下由于新设的C公司为国有全资公司，股权转让能否采取非公开协议转让方式？如需按照32号令的要求进场交易，如何履行交易程序？ | |
| 答复部门 | 国资委 | 答复 时间 | 2024-03-11 14:35:03 |
| 回复 | 您好： 您在我们网站上提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息简要回复如下： 国有及国有控股企业、国有实际控制企业以所持有的公司股权作价出资不需要按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）相关规定通过产权交易机构挂牌转让，应当按照投资管理相关规定执行，并对所出资公司的股权进行资产评估及备案。 上述回复仅供参考。欢迎您再次提问。 | ||
国有企业非公开协议转让资产是一种重要的资产处置方式，它在特定条件下能够发挥积极作用。笔者相信为这一机制的有效运行，国资委后期仍会不断完善相关的法律制度，解决实践中存在的问题，确保国有资产的安全和有效利用。
未来，随着市场化改革的不断推进，非公开协议转让有望在更加健康、透明的环境中发展，为国有企业的持续健康发展贡献力量。