引言
2022年11月19日，国务院国资委党委委员、秘书长彭华岗出席第十三届财新峰会ESG专场暨中国ESG30人论坛2022年会并发表主题演讲。彭华岗指出，ESG是大势所趋，国资委将指导中央企业有计划分步骤实施碳达峰行动，有效加强ESG统筹管理，找准企业ESG管理有效路径，在立足实际的同时加强交流合作，为我国ESG健康发展贡献央企力量。
ESG经过近20年的发展，从有待被认知的理念，到现在已成为国内外的发展共识。从趋势上来看，ESG合规已成为企业合规，尤其是央企合规的重要工作方向，本文将从合规视角讨论中央企业如何实现ESG管理有效路径。
一、ESG，从披露到合规管理
ESG是Environmental（环境）、Social（社会）和Governance（治理）的缩写，是一种关注企业环境、社会、治理绩效而非财务绩效的投资理念和企业评价标准，是衡量企业可持续经营能力的一种指标。
ESG强调经济、环境、社会协调发展，推动企业从单一追求自身利益最大化到追求社会价值最大化的企业经营和治理理念，与我国提出的“3060双碳目标”高度契合。
ESG主要关注企业在环境、社会、治理方面的表现，典型考量因素大致如下：
从ESG在国际上的发展历程来看，ESG源起于投资视角，以“负责任投资”的角度审查投资对象的“可持续发展”程度。相对地，从被投资者的角度，则要求其将ESG方面的表现予以披露。在此基础上，各个披露标准应运而生，对需要披露的信息给予客观画像；同时，评级机构以权威第三方的身份给予评价和增信。
然而，值得注意的是，披露和评级的主要作用在于信息共享和监督，其本身并不直接解决企业如何在ESG方面达到改善。要使ESG发挥更大的作用，我们需要关注企业采取哪些内外部的措施和动作使其符合ESG的相关要求，进而降低ESG相关的风险。这也是国际上普遍适用的披露标准均要求企业披露其ESG管理方法的重要原因之一。
因此，在ESG披露和评级越来越受到重视的大环境下，有必要将ESG合规管理置于同等重要的地位纳入讨论。
二、央企ESG合规的主要内涵
从近几年的发展趋势和近期的监管动态来看，中央企业ESG合规已成为业界共识。严格遵守法律法规是合规的基础，但相较于其他的央企合规事项，目前阶段的ESG合规还需要参考更多的国际合规标准和风险管理方法，同时也有必要了解其他国家的合规要求，以适应“央企出海”的需要。因此，在ESG领域，中央企业所要合的“规”体现出了国际化程度高、合规边界广的特征。
（一）符合现行法律法规是央企ESG合规的基础
从我国目前已颁布的法律法规来看，虽尚未形成企业ESG管理、披露等内容的专项法律条文和统一合规标准，但在环境保护、公司治理和社会责任领域已颁布诸多法律法规，共同构成当前我国ESG法律规范体系。作为中央企业，ESG合规的首要内涵便是公司经营管理应当符合现行ESG相关法律法规的要求。值得关注的是，近年来我国在E、S、G方面的法律法规不断更新和修订，对央企合规的时效性提出了更高的要求。
1. 环境保护（E）方面的法律法规动态
在环境保护方面，当前98家中央企业多数分布在军工、能源、电气、基建、通信、机械等关乎国家安全和国民经济命脉的实体经济行业和关键领域，无论从行业领域、生产规模、资源配备、权属性质及管理体系等角度而言，中央企业都担当着严格的环境保护职责。
在国家现行《环境保护法》及水资源、噪声、固体废物等专项污染防治法总框架下，新的法律法规陆续出台，例如：2020年，《固体废物污染环境防治法》修订；2021年，《排污许可管理条例》实施，且新法呈现出合规要求明显提高的特征。
此外，一批专门针对中央企业的环境法规政策发布。例如，2022年8月1日，《中央企业节约能源与生态环境保护监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第41号）正式实施，对中央企业环保分类管理、组织管理、应急管理等内容进行了具体的规定。又如更早一些发布的《关于推进中央企业高质量发展做好碳达峰碳中和工作的指导意见》（国资发科创〔2021〕93号），对绿色低碳的产业体系、能源体系、碳排放管理等作出了指导性的规定。这些专项法规政策为中央企业环境保护和节能减排提出了指导原则和管理要求。
2. 社会（S）方面的法律法规动态
“社会（S）”方面涵盖的内容比较广泛，对于中央企业涉及比较多的生产安全和产品质量领域，《安全生产法》于2021年修订，显著加大了违法处罚力度；新修订《农产品质量安全法》将于明年1月1日正式实施。在“社会（S）”其他方面，我国也已形成了一系列配套的法律法规体系。例如，在消费者保护方面，已颁布《消费者权益保护法》《产品质量法》等法律；在劳动者保护方面，已颁布《劳动法》《劳动合同法》等；在数据安全方面，已颁布《数据安全法》《个人信息保护法》等；在社会慈善上，有《慈善法》《公益事业捐赠法》《关于加强中央企业对外捐赠管理有关事项的通知》等。
此外，早在2007年，国资委就发布了《关于中央企业履行社会责任的指导意见》，要求中央企业要增强社会责任意识，积极履行社会责任。2016年，国务院又发布了《关于国有企业更好履行社会责任的指导意见》，要求国有企业要把社会责任融入企业战略和重大决策、日常经营管理和供应链管理、国际化经营中。
3. 公司治理（G）方面的法律法规动态
在公司治理方面，今年8月颁布的《中央企业合规管理办法》作为中央企业经营管理和员工履职行为的风险防控管理规范，明确了中央企业合规管理的原则和要求。此外，针对中央企业和国有企业合规治理，中央也先后出台了《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》《关于加强中央企业内部控制体系建设与监督工作的实施意见》等文件，对国有企业提出了加强内部控制体系建设、进行合规管理和全面风险管理的要求，形成“促合规、强内控，防风险”的国企央企合规原则。
此外，考虑到当前中央企业控股近500家上市企业，故上市相关的公司治理要求是中央企业需关注的另一重点。例如，《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》均对上市公司治理结构完善、内外部监督制衡、股东权益保护以及相关信息披露作出了规定。
（二）央企ESG合规需要参考国际标准
国资委于今年5月发布的《提高央企控股上市公司质量工作方案》提出，要推动更多央企控股上市公司披露ESG专项报告，力争到2023年相关专项报告披露“全覆盖”。摆在眼前的难题是，即使2022年披露A股上市公司已接近1500家，但国内尚未形成统一的ESG披露标准。
当然，这一问题并不是我国特有的问题，当前国际社会也并未形成全球统一的ESG标准。在诸多的标准中，认可度高和适用范围广的披露标准包括：全球报告倡议组织（GRI）的GRI标准、可持续发展会计准则委员会（SASB）的可持续会计准则、国际标准化组织（ISO）的ISO26000社会责任指南、金融稳定理事会（FSB）的气候相关财务信息披露工作组（TCFD）建议等。
根据联合国可持续证券交易所倡议（UN Sustainable Stock Exchanges Initiative，以下简称“UN SSEi”）官网发布的数据，全球已发布ESG披露指引的证券交易所对GRI标准的引用率高达96%，使得GRI标准成为全球使用范围最广的ESG披露标准。从沪深两所已披露的上市公司ESG报告来看，GRI标准也是各A股上市公司普遍参考的披露标准，例如中国石化、中国联通、华能国际、南方航空这类央企控股上市公司发布的2021年ESG报告中均对GRI标准予以援引。
此外，2022年3月31日，国际可持续准则理事会（ISSB）发布了《国际财务报告可持续披露准则第1号——可持续相关财务信息披露一般要求（征求意见稿）》和《国际财务报告可持续披露准则第2号——气候相关披露（征求意见稿）》，向全球公开征求意见，预计今年年底正式发布。我国财政部会计司在整理、汇总和分析各方意见的基础上，已向ISSB反馈了意见。证监会副主席方星海出席博鳌亚洲论坛2022年年会“构建可持续发展的ESG”会议时也表示，ISSB即将颁布的ESG披露准则，会对我国企业未来发展产生巨大的影响，需要高度重视。
以上的国际标准，不仅对于央企控股上市公司的披露标准具有重要的参考意义，对于中央企业寻找与其最为相关的风险点和合规问题，同样具有非常有价值的借鉴意义。
（三）ESG合规需要了解其他国家和地区的合规要求
根据UN SSEi发布的数据，UN SSEi跟踪观察的全球120家证券交易所中，已有66家交易所发布了ESG披露指引文件，其中包括美国、新加坡、我国香港等国内企业普遍选择上市的境外交易所。各国家和地区的ESG法规及交易所ESG指引也是中央企业进行ESG管理的重要参考文件。
欧盟于2012年发布了《非财务报告指令》，该指令要求员工人数超过500人的企业需要披露覆盖ESG议题的非财务信息。2020年，欧盟理事会通过了《建立促进可持续投资的框架》，建立了一个欧盟范围内的分类系统或框架，旨在为企业和投资者提供一种共同的标准，以确定其经济活动在多大程度上可以被视为环境可持续。2022年初，欧盟委员会发布《企业可持续性尽职调查指令（草案）》，规定企业在其供应链中持续履行与其自身活动有关的人权尽职调查义务和环境尽职调查义务，预防、减轻和终止其商业活动对人权和环境产生的负面影响。
2010年，美国证券交易所委员会发布《关于气候变化相关问题的披露指导意见》，要求公司就环境议题从财务角度进行量化披露，开启了美国上市公司对气候变化等环境信息披露的新时代。2020年初，美国金融服务委员会通过了《2019ESG信息披露简化法案》，强制要求符合条件的证券发行者在向股东和监管机构提供的书面材料中，明确阐述：界定清晰的ESG指标，以及ESG指标和长期业务战略的联系。
日本金融厅联合东京证券交易所于2018年6月修订了《日本公司治理守则》，鼓励更多公司自愿披露ESG信息、明确非财务信息应包括ESG要素、更加注重董事会在建立可持续发展的企业文化中的引领作用。2020年5月，东京证券交易所发布《ESG披露实用手册》，以支持上市公司自愿改善ESG披露，鼓励上市公司和投资者对话。
对于境外各国家和地区的ESG要求及标准，中央企业除了可吸收借鉴建立自身的ESG合规管理体系外，更重要的是该等标准可以在中央企业海外投资中发挥指导和规范作用，以尽力避免因违反项目所在国ESG合规要求而受到处罚的风险。
三、中央企业实现ESG管理有效路径的建议
（一）完善企业ESG顶层设计和相关制度
根据《中央企业合规管理办法》《提高央企控股上市公司质量工作方案》等相关要求，中央企业要完整、准确、全面贯彻新发展理念，进一步完善环境、社会责任和公司治理工作机制，立足国有企业实际，积极参与构建具有中国特色的ESG信息披露规则、ESG绩效评级和ESG投资指引。
上述目标实现的首要前提是中央企业要建立规范和科学的ESG组织架构和工作机制，将ESG合规及管理嵌入公司决策层、管理层和执行层，由上至下形成ESG管理闭环，推动ESG管理体系在本企业得到严格遵循和落实。
在董事会层面，可考虑设置ESG委员会，负责制定本企业ESG目标和战略，对重大ESG事项进行决策，并监督ESG战略和决策的实施情况，指导进行ESG风险处置等。在管理层层面，可单设ESG管理部门或指定ESG的主责部门，负责落实决策层的各项ESG决议，编制和推动落实ESG工作计划，定期研究、总结、提升ESG工作，统筹管理ESG信息披露、培训与交流、课题研究，以及监督相关职能部门和下属单位ESG管理并提供专业支持。在执行层层面，各部门及下属单位要配合落实ESG要求，接受ESG管理部门的指导和考核。由此，通过ESG管理贯穿决策、执行、监督全过程，落实到各部门、各单位和全体员工，实现多方联动、上下贯通。
在制度建设方面，中央企业应当在针对环境政策、节能减排、安全生产、产品质量、员工保护、数据安全、扶贫与慈善、组织机构、会计制度、信息披露、内幕交易、税务管理等重点领域制定管理制度或者专项指南，建立ESG合规风险识别评估预警机制，并将ESG合规审查作为必经程序嵌入经营管理流程，形成“事前防范、事中控制、事后处理”的全流程ESG合规管理体系。
（二）整理ESG相关法律法规，排查法律风险
制度建设的目的在于实施，而ESG管理实施的基本准则依然是相关的法律规定。如前文所述，我国在环境保护、社会责任和公司治理三个方面，已颁布数量众多的法律法规。中央企业应当对上述法律法规进行全面梳理，吸收反映至公司ESG管理制度中，并在全公司层面针对性地举办相关的培训活动，向各部门各下属企业宣贯，确保公司合法合规经营。
同时，需要指出的是，近年来我国修法及立法节奏进一步加快。根据中国社会科学院法学研究所《中国法治发展报告No.20（2022）》公布的数据，2021年度中国制定法律17件，修改（订）法律26件，制定行政法规9件，修改（订）行政法规6件，其中就包括了涉及ESG的法律和行政法规。因此，中央企业在ESG管理体系建立时，应当特别关注新法颁布和旧法更新内容，及时根据最新的法律法规排查风险，形成更新的风险清单和风险库，并及时对公司相关业务和管理作出调整。
（三）根据行业特征制定相关ESG合规指引
根据《中央企业合规管理办法》的要求，中央企业应当针对反垄断、反商业贿赂、生态环保、安全生产、劳动用工、税务管理、数据保护等重点领域，以及合规风险较高的业务，制定合规管理具体制度或者专项指南。上述举例说明的领域均是ESG涵盖的范围。
在实际操作中，中央企业制定ESG合规指引文件应当充分考虑其主营业务的特征及风险，可以考虑运用国际标准中关于确定重要议题的方法，结合企业所适用的相关法律法规，吸取过往存在的违法违规或纠纷教训，科学设计指引文件的风险识别及应对、审批与运行机制、评价与考核方案等。例如，能源类企业应将生态保护、污染排放、双碳目标、生产安全等作为合规指引重点方向；而金融机构则应将资金安全、数据保护等作为合规指引重点方向。
此外，部分地方政府已针对不同行业发布了各种合规指引文件，也可作为中央企业制定内部合规指引的参考。
（四）重视央企海外项目合规和风险管理
2018年，发改委联合外交部、商务部等部门发布了《企业境外经营合规管理指引》，提出企业在对外贸易、对外投资中，应确保经营活动全流程、全方位合规，全面掌握关于市场准入、贸易管制、质量安全与技术标准、知识产权保护、国家安全审查、行业监管、外汇管理、反垄断、反洗钱、反恐怖融资等方面的具体要求。
合规是“走出去”的底线要求，尤其在ESG监管要求较高的目的国，无论从降低海外投资风险，还是从提升竞争力的角度来说，强化海外投资的ESG管理都是中央企业 “走出去”必须认真面对的问题。中央企业在对外投资、对外贸易前，应当对东道国的文化习俗以及其在环境、社会和公司治理等方面的监管要求进行充分的尽职调查和风险评估，在此基础上因地制宜编制ESG工作指南，指导企业改善海外项目中的ESG表现，并与东道国政府及利益相关方进行良好有效地互动和沟通。
结语
2004年，联合国发布《WhoCaresWins》（在乎者即赢家）报告，首次提出ESG概念，并将其作为投资决策、企业经营等活动的评价标准和重要参考。经过近20年时间的发展，如今ESG合规与企业利益追求之间的关系逐步融合，企业的可持续发展成为企业价值管理和经营决策必须考虑的目标和要素，也正是这种转变，巧妙又精准地回应了ESG概念的提出——“WhoCaresWins”。
2022年是中央企业“合规管理强化年”，其中必然包括ESG合规。作为中国企业的先驱与模范，中央企业应当有责任、有动力、有能力在ESG管理上积极探索、贡献力量，推动中国企业ESG管理走深走实、行稳致远。
2022年11月19日，国务院国资委党委委员、秘书长彭华岗出席第十三届财新峰会ESG专场暨中国ESG30人论坛2022年会并发表主题演讲。彭华岗指出，ESG是大势所趋，国资委将指导中央企业有计划分步骤实施碳达峰行动，有效加强ESG统筹管理，找准企业ESG管理有效路径，在立足实际的同时加强交流合作，为我国ESG健康发展贡献央企力量。
ESG经过近20年的发展，从有待被认知的理念，到现在已成为国内外的发展共识。从趋势上来看，ESG合规已成为企业合规，尤其是央企合规的重要工作方向，本文将从合规视角讨论中央企业如何实现ESG管理有效路径。
一、ESG，从披露到合规管理
ESG是Environmental（环境）、Social（社会）和Governance（治理）的缩写，是一种关注企业环境、社会、治理绩效而非财务绩效的投资理念和企业评价标准，是衡量企业可持续经营能力的一种指标。
ESG强调经济、环境、社会协调发展，推动企业从单一追求自身利益最大化到追求社会价值最大化的企业经营和治理理念，与我国提出的“3060双碳目标”高度契合。
ESG主要关注企业在环境、社会、治理方面的表现，典型考量因素大致如下：
类别 | 典型因素 | |
环境（E） | 环境政策 | 绿色技术 |
环保投入 | 温室气体排放 | |
员工环保意识 | 节能减排 | |
绿色采购政策 | 废弃物污染管理 | |
社会（S） | 产品质量与安全 | 隐私保护 |
精准扶贫 | 员工福利及健康 | |
社区沟通 | 供应链责任管理 | |
公益慈善 | 人权保护 | |
治理（G） | 会计制度 | 薪酬体系 |
董事会结构 | 股权结构 | |
道德行为准则 | 信息披露 | |
反腐败与反不正当竞争 | 内幕交易限制 | |
从ESG在国际上的发展历程来看，ESG源起于投资视角，以“负责任投资”的角度审查投资对象的“可持续发展”程度。相对地，从被投资者的角度，则要求其将ESG方面的表现予以披露。在此基础上，各个披露标准应运而生，对需要披露的信息给予客观画像；同时，评级机构以权威第三方的身份给予评价和增信。
然而，值得注意的是，披露和评级的主要作用在于信息共享和监督，其本身并不直接解决企业如何在ESG方面达到改善。要使ESG发挥更大的作用，我们需要关注企业采取哪些内外部的措施和动作使其符合ESG的相关要求，进而降低ESG相关的风险。这也是国际上普遍适用的披露标准均要求企业披露其ESG管理方法的重要原因之一。
因此，在ESG披露和评级越来越受到重视的大环境下，有必要将ESG合规管理置于同等重要的地位纳入讨论。
二、央企ESG合规的主要内涵
从近几年的发展趋势和近期的监管动态来看，中央企业ESG合规已成为业界共识。严格遵守法律法规是合规的基础，但相较于其他的央企合规事项，目前阶段的ESG合规还需要参考更多的国际合规标准和风险管理方法，同时也有必要了解其他国家的合规要求，以适应“央企出海”的需要。因此，在ESG领域，中央企业所要合的“规”体现出了国际化程度高、合规边界广的特征。
（一）符合现行法律法规是央企ESG合规的基础
从我国目前已颁布的法律法规来看，虽尚未形成企业ESG管理、披露等内容的专项法律条文和统一合规标准，但在环境保护、公司治理和社会责任领域已颁布诸多法律法规，共同构成当前我国ESG法律规范体系。作为中央企业，ESG合规的首要内涵便是公司经营管理应当符合现行ESG相关法律法规的要求。值得关注的是，近年来我国在E、S、G方面的法律法规不断更新和修订，对央企合规的时效性提出了更高的要求。
1. 环境保护（E）方面的法律法规动态
在环境保护方面，当前98家中央企业多数分布在军工、能源、电气、基建、通信、机械等关乎国家安全和国民经济命脉的实体经济行业和关键领域，无论从行业领域、生产规模、资源配备、权属性质及管理体系等角度而言，中央企业都担当着严格的环境保护职责。
在国家现行《环境保护法》及水资源、噪声、固体废物等专项污染防治法总框架下，新的法律法规陆续出台，例如：2020年，《固体废物污染环境防治法》修订；2021年，《排污许可管理条例》实施，且新法呈现出合规要求明显提高的特征。
此外，一批专门针对中央企业的环境法规政策发布。例如，2022年8月1日，《中央企业节约能源与生态环境保护监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第41号）正式实施，对中央企业环保分类管理、组织管理、应急管理等内容进行了具体的规定。又如更早一些发布的《关于推进中央企业高质量发展做好碳达峰碳中和工作的指导意见》（国资发科创〔2021〕93号），对绿色低碳的产业体系、能源体系、碳排放管理等作出了指导性的规定。这些专项法规政策为中央企业环境保护和节能减排提出了指导原则和管理要求。
2. 社会（S）方面的法律法规动态
“社会（S）”方面涵盖的内容比较广泛，对于中央企业涉及比较多的生产安全和产品质量领域，《安全生产法》于2021年修订，显著加大了违法处罚力度；新修订《农产品质量安全法》将于明年1月1日正式实施。在“社会（S）”其他方面，我国也已形成了一系列配套的法律法规体系。例如，在消费者保护方面，已颁布《消费者权益保护法》《产品质量法》等法律；在劳动者保护方面，已颁布《劳动法》《劳动合同法》等；在数据安全方面，已颁布《数据安全法》《个人信息保护法》等；在社会慈善上，有《慈善法》《公益事业捐赠法》《关于加强中央企业对外捐赠管理有关事项的通知》等。
此外，早在2007年，国资委就发布了《关于中央企业履行社会责任的指导意见》，要求中央企业要增强社会责任意识，积极履行社会责任。2016年，国务院又发布了《关于国有企业更好履行社会责任的指导意见》，要求国有企业要把社会责任融入企业战略和重大决策、日常经营管理和供应链管理、国际化经营中。
3. 公司治理（G）方面的法律法规动态
在公司治理方面，今年8月颁布的《中央企业合规管理办法》作为中央企业经营管理和员工履职行为的风险防控管理规范，明确了中央企业合规管理的原则和要求。此外，针对中央企业和国有企业合规治理，中央也先后出台了《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》《关于加强中央企业内部控制体系建设与监督工作的实施意见》等文件，对国有企业提出了加强内部控制体系建设、进行合规管理和全面风险管理的要求，形成“促合规、强内控，防风险”的国企央企合规原则。
此外，考虑到当前中央企业控股近500家上市企业，故上市相关的公司治理要求是中央企业需关注的另一重点。例如，《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》均对上市公司治理结构完善、内外部监督制衡、股东权益保护以及相关信息披露作出了规定。
（二）央企ESG合规需要参考国际标准
国资委于今年5月发布的《提高央企控股上市公司质量工作方案》提出，要推动更多央企控股上市公司披露ESG专项报告，力争到2023年相关专项报告披露“全覆盖”。摆在眼前的难题是，即使2022年披露A股上市公司已接近1500家，但国内尚未形成统一的ESG披露标准。
当然，这一问题并不是我国特有的问题，当前国际社会也并未形成全球统一的ESG标准。在诸多的标准中，认可度高和适用范围广的披露标准包括：全球报告倡议组织（GRI）的GRI标准、可持续发展会计准则委员会（SASB）的可持续会计准则、国际标准化组织（ISO）的ISO26000社会责任指南、金融稳定理事会（FSB）的气候相关财务信息披露工作组（TCFD）建议等。
根据联合国可持续证券交易所倡议（UN Sustainable Stock Exchanges Initiative，以下简称“UN SSEi”）官网发布的数据，全球已发布ESG披露指引的证券交易所对GRI标准的引用率高达96%，使得GRI标准成为全球使用范围最广的ESG披露标准。从沪深两所已披露的上市公司ESG报告来看，GRI标准也是各A股上市公司普遍参考的披露标准，例如中国石化、中国联通、华能国际、南方航空这类央企控股上市公司发布的2021年ESG报告中均对GRI标准予以援引。
此外，2022年3月31日，国际可持续准则理事会（ISSB）发布了《国际财务报告可持续披露准则第1号——可持续相关财务信息披露一般要求（征求意见稿）》和《国际财务报告可持续披露准则第2号——气候相关披露（征求意见稿）》，向全球公开征求意见，预计今年年底正式发布。我国财政部会计司在整理、汇总和分析各方意见的基础上，已向ISSB反馈了意见。证监会副主席方星海出席博鳌亚洲论坛2022年年会“构建可持续发展的ESG”会议时也表示，ISSB即将颁布的ESG披露准则，会对我国企业未来发展产生巨大的影响，需要高度重视。
以上的国际标准，不仅对于央企控股上市公司的披露标准具有重要的参考意义，对于中央企业寻找与其最为相关的风险点和合规问题，同样具有非常有价值的借鉴意义。
（三）ESG合规需要了解其他国家和地区的合规要求
根据UN SSEi发布的数据，UN SSEi跟踪观察的全球120家证券交易所中，已有66家交易所发布了ESG披露指引文件，其中包括美国、新加坡、我国香港等国内企业普遍选择上市的境外交易所。各国家和地区的ESG法规及交易所ESG指引也是中央企业进行ESG管理的重要参考文件。
欧盟于2012年发布了《非财务报告指令》，该指令要求员工人数超过500人的企业需要披露覆盖ESG议题的非财务信息。2020年，欧盟理事会通过了《建立促进可持续投资的框架》，建立了一个欧盟范围内的分类系统或框架，旨在为企业和投资者提供一种共同的标准，以确定其经济活动在多大程度上可以被视为环境可持续。2022年初，欧盟委员会发布《企业可持续性尽职调查指令（草案）》，规定企业在其供应链中持续履行与其自身活动有关的人权尽职调查义务和环境尽职调查义务，预防、减轻和终止其商业活动对人权和环境产生的负面影响。
2010年，美国证券交易所委员会发布《关于气候变化相关问题的披露指导意见》，要求公司就环境议题从财务角度进行量化披露，开启了美国上市公司对气候变化等环境信息披露的新时代。2020年初，美国金融服务委员会通过了《2019ESG信息披露简化法案》，强制要求符合条件的证券发行者在向股东和监管机构提供的书面材料中，明确阐述：界定清晰的ESG指标，以及ESG指标和长期业务战略的联系。
日本金融厅联合东京证券交易所于2018年6月修订了《日本公司治理守则》，鼓励更多公司自愿披露ESG信息、明确非财务信息应包括ESG要素、更加注重董事会在建立可持续发展的企业文化中的引领作用。2020年5月，东京证券交易所发布《ESG披露实用手册》，以支持上市公司自愿改善ESG披露，鼓励上市公司和投资者对话。
对于境外各国家和地区的ESG要求及标准，中央企业除了可吸收借鉴建立自身的ESG合规管理体系外，更重要的是该等标准可以在中央企业海外投资中发挥指导和规范作用，以尽力避免因违反项目所在国ESG合规要求而受到处罚的风险。
三、中央企业实现ESG管理有效路径的建议
（一）完善企业ESG顶层设计和相关制度
根据《中央企业合规管理办法》《提高央企控股上市公司质量工作方案》等相关要求，中央企业要完整、准确、全面贯彻新发展理念，进一步完善环境、社会责任和公司治理工作机制，立足国有企业实际，积极参与构建具有中国特色的ESG信息披露规则、ESG绩效评级和ESG投资指引。
上述目标实现的首要前提是中央企业要建立规范和科学的ESG组织架构和工作机制，将ESG合规及管理嵌入公司决策层、管理层和执行层，由上至下形成ESG管理闭环，推动ESG管理体系在本企业得到严格遵循和落实。
在董事会层面，可考虑设置ESG委员会，负责制定本企业ESG目标和战略，对重大ESG事项进行决策，并监督ESG战略和决策的实施情况，指导进行ESG风险处置等。在管理层层面，可单设ESG管理部门或指定ESG的主责部门，负责落实决策层的各项ESG决议，编制和推动落实ESG工作计划，定期研究、总结、提升ESG工作，统筹管理ESG信息披露、培训与交流、课题研究，以及监督相关职能部门和下属单位ESG管理并提供专业支持。在执行层层面，各部门及下属单位要配合落实ESG要求，接受ESG管理部门的指导和考核。由此，通过ESG管理贯穿决策、执行、监督全过程，落实到各部门、各单位和全体员工，实现多方联动、上下贯通。
在制度建设方面，中央企业应当在针对环境政策、节能减排、安全生产、产品质量、员工保护、数据安全、扶贫与慈善、组织机构、会计制度、信息披露、内幕交易、税务管理等重点领域制定管理制度或者专项指南，建立ESG合规风险识别评估预警机制，并将ESG合规审查作为必经程序嵌入经营管理流程，形成“事前防范、事中控制、事后处理”的全流程ESG合规管理体系。
（二）整理ESG相关法律法规，排查法律风险
制度建设的目的在于实施，而ESG管理实施的基本准则依然是相关的法律规定。如前文所述，我国在环境保护、社会责任和公司治理三个方面，已颁布数量众多的法律法规。中央企业应当对上述法律法规进行全面梳理，吸收反映至公司ESG管理制度中，并在全公司层面针对性地举办相关的培训活动，向各部门各下属企业宣贯，确保公司合法合规经营。
同时，需要指出的是，近年来我国修法及立法节奏进一步加快。根据中国社会科学院法学研究所《中国法治发展报告No.20（2022）》公布的数据，2021年度中国制定法律17件，修改（订）法律26件，制定行政法规9件，修改（订）行政法规6件，其中就包括了涉及ESG的法律和行政法规。因此，中央企业在ESG管理体系建立时，应当特别关注新法颁布和旧法更新内容，及时根据最新的法律法规排查风险，形成更新的风险清单和风险库，并及时对公司相关业务和管理作出调整。
（三）根据行业特征制定相关ESG合规指引
根据《中央企业合规管理办法》的要求，中央企业应当针对反垄断、反商业贿赂、生态环保、安全生产、劳动用工、税务管理、数据保护等重点领域，以及合规风险较高的业务，制定合规管理具体制度或者专项指南。上述举例说明的领域均是ESG涵盖的范围。
在实际操作中，中央企业制定ESG合规指引文件应当充分考虑其主营业务的特征及风险，可以考虑运用国际标准中关于确定重要议题的方法，结合企业所适用的相关法律法规，吸取过往存在的违法违规或纠纷教训，科学设计指引文件的风险识别及应对、审批与运行机制、评价与考核方案等。例如，能源类企业应将生态保护、污染排放、双碳目标、生产安全等作为合规指引重点方向；而金融机构则应将资金安全、数据保护等作为合规指引重点方向。
此外，部分地方政府已针对不同行业发布了各种合规指引文件，也可作为中央企业制定内部合规指引的参考。
（四）重视央企海外项目合规和风险管理
2018年，发改委联合外交部、商务部等部门发布了《企业境外经营合规管理指引》，提出企业在对外贸易、对外投资中，应确保经营活动全流程、全方位合规，全面掌握关于市场准入、贸易管制、质量安全与技术标准、知识产权保护、国家安全审查、行业监管、外汇管理、反垄断、反洗钱、反恐怖融资等方面的具体要求。
合规是“走出去”的底线要求，尤其在ESG监管要求较高的目的国，无论从降低海外投资风险，还是从提升竞争力的角度来说，强化海外投资的ESG管理都是中央企业 “走出去”必须认真面对的问题。中央企业在对外投资、对外贸易前，应当对东道国的文化习俗以及其在环境、社会和公司治理等方面的监管要求进行充分的尽职调查和风险评估，在此基础上因地制宜编制ESG工作指南，指导企业改善海外项目中的ESG表现，并与东道国政府及利益相关方进行良好有效地互动和沟通。
结语
2004年，联合国发布《WhoCaresWins》（在乎者即赢家）报告，首次提出ESG概念，并将其作为投资决策、企业经营等活动的评价标准和重要参考。经过近20年时间的发展，如今ESG合规与企业利益追求之间的关系逐步融合，企业的可持续发展成为企业价值管理和经营决策必须考虑的目标和要素，也正是这种转变，巧妙又精准地回应了ESG概念的提出——“WhoCaresWins”。
2022年是中央企业“合规管理强化年”，其中必然包括ESG合规。作为中国企业的先驱与模范，中央企业应当有责任、有动力、有能力在ESG管理上积极探索、贡献力量，推动中国企业ESG管理走深走实、行稳致远。