2023年修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“新公司法”）提升了对于实际控制人的关注，增加了实际控制人对于公司的责任。
但随着法治意识和风险防范意识的增强，控制企业的手段变得更加多元化。实际掌握企业日常运营的主体不再局限于公司治理结构中的股东、董事和高级管理人员，而是常常包括那些通过关联交易侵占或转移企业资产的实际控制者，这种行为最终可能导致企业权益、股东和债权人的利益受损。尽管《公司法》对实际控制人的概念有明确的定义，但由于这些控制人通常隐藏在公司治理结构的幕后，他们的身份往往难以识别，并且对公司具有决定性的影响。因此，在司法实践中，确定实际控制人的身份成为争议的核心，其中证据责任、证明力和判断标准是关键的争议点，证明实际控制人的身份成为许多案件中的难点和痛点。本文将通过案例分析，深入探讨审判实践中有限责任公司实际控制人的认定标准和证明方法，旨在为实际操作提供指导。
本文将依据新《公司法》第二百五十六条第（三）项：“实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”对案例进行分类总结。
01、通过投资关系
此类情况通常表现为关联公司、母子公司持股的情况。在（2018）最高法民再361号案例中，最高法认为创世公司持有沈师桥大酒店60%的股权，为沈师桥大酒店的控制股东，朱某是创世公司的法定代表人，由此可以认定，朱某通过投资关系，能够实际支配沈师桥大酒店的行为，系沈师桥大酒店的实际控制人。
在（2020）最高法知民终1905号案例中，最高法认为根据原审查明的事实，赵旭持有艺典公司45.6%的股份，北京艺典投资有限公司持有艺典公司8%的股份，而赵旭亦同时持有北京艺典投资有限公司99.4%的股份，且根据科码先锋公司原审时提供的艺典公司官方网站的公司介绍、活动照片等证据，可以证明赵旭参与艺典公司实际经营，原审法院据此认定赵旭系艺典公司实际控制人，并无不当。
综上来看，持股超过50%或持有的表决权比例超过50%，就具备了因投资关系被认定为实际控制人的基本条件，具体还需要结合是否控制公司经营，公司章程规定，其他股东参与情况等综合认定。
02、通过协议控制
一般来说，依据协议控制公司在上市公司中较为普遍，通常表现形式为一致行动人协议、委托表决协议等。其核心都是多个股东以协议的形式约定委托某一个人代为行使全体一致行动人所持股份的表决权，代表行使表决权的人通常会被认定为公司实际控制人。由于有限责任公司中应用减少，并且协议约定的较为明显，本文不过多描述。
03、其他安排
本文对法院相关案例以实际控制人为关键词进行检索，整理提取常见实际控制人认定的标准。
关键词 | 案号 | |
夫妻关系、审批款项支出 | ||
亲属关系、指示人事安排、控制公司收入 | ||
支配公司行为 | （2020）闽民申2846 | |
1.股权控制。2.对公司债权债务具有实际的支配权与决定权。3.控制钱款流向 | (2019）最高法民终30号 | |
以公司名义签字 与法定代表人具有夫妻关系 | (2019）最高法民申1127号 | |
实际支配上海利米特公司的人员、财产、审批财务收支、参与公司分红等 | (2024）浙03民终1186号 | |
对公司享有决策权 和管理权 | (2022）粤07民终378号 | |
控制公司资金往来 | (2020）湘07民终1536号 | |
控制人事任免、操纵公司决策、控制公司收入 | (2020）辽01民终12837号 | |
委派董事少于半数（反面案例） | (2018）最高法民申5598号 | |
通过对以上案例总结，我们可以看出法院大致的审理思路围绕公司财务、人事任命、决策权、代表权、亲属关系这几个方面进行认定。
（一）财务控制权
在（2020）湘07民终1536号案件中，法院认定公司之间的业务往来应由公司账户进行，而张某以私人名义开立账户，在不能证实各公司之间有业务往来情况下，进行公司之间的资金转账，款项往来明显违反法律规定。
在（2019）最高法民终30号案件中，法院认定1.原审中中石化江西分公司提交的录音证据显示，本案纠纷发生后，为向能盛公司追索案涉货款，中石化江西分公司多次与杜敏洪、杜觅洪协商了具体还款事宜。2.关于能源交通公司向杜敏洪支付的1537万元，杜敏洪虽提交了其与能源交通公司之间的《借款合同》、银行转账凭证及能源交通公司出具的收据等证据，用以证明杜敏洪与能源交通公司之间存在借款关系，能源交通公司向杜敏洪支付的1537万元系归还借款。但是，上述证据中，一是《借款合同》项下的金额是1697万元，与上述转款金额不一致；二是转款凭证中的交易摘要均注明系转账支出与转账存入，两份收据中亦均注明系转入款项，即转账凭证及收据只能表明双方有资金往来而不能证明所涉款项系杜敏洪主张的案涉借款。结合能源交通公司的股东吴某某与杜敏洪系夫妻关系的事实，本院认为，杜敏洪提交的证据不能充分证明其上述主张。由此，原审判决综合上述情形，认定杜敏洪、杜觅洪系能盛公司实际控制人的事实具有高度可能性，并无不当。
总结：公司作为法律意义上的独立法人，应当具有独立的人格权及财产权，其应当以自己的全部财产承担民事责任。在个别情况下，行为人能不经公司规章流程对公司钱款、债权债务做出转移或决策，则有较大可能性被认定为实际控制人。
（二）人事任命权
在（2021）最高法民申4488号案例中，法院认为力天公司的法定代表人孙捷、监事杨超和泰裕公司法定代表人张冬平的当庭指认和证言显示，力天公司的实际出资人和发起人为安鹏、梁烜荣及梁伟娜，孙捷、杨超受力天公司实际控制人梁烜荣和梁伟娜的指示担任公司法定代表人、监事，力天公司的经营收入已由梁烜荣和梁伟娜转入由其控制的关联公司泰裕公司；张冬平受泰裕公司实际控制人梁烜荣和梁伟娜指示代持股份并担任公司法定代表人，未参与公司经营和管理，该公司全部业务均由梁烜荣和梁伟娜负责处理。
在（2020）辽01民终12837号案例中法院认为，认定实际控制人应主要依据表决权的行使情况，同时结合当事人之间其他安排所形成的支配性影响力进行审查和判断。潘邦炎持有邦辉集团公司（系邦辉大酒店持股50%股东）96.4%的股权，根据邦辉大酒店股东签订的《中外合资邦辉大酒店合同》，董事会是该公司的最高权力机构，决定邦辉大酒店的一切重大事宜，对一般性事宜由董事会表决多数通过或简单通过决定，邦辉大酒店董事会成员共七人，其中邦辉集团委任三人……基于此，潘邦炎并不具有控制邦辉大酒店的能力。
总结：公司的董事、监事、高级管理人才是核心管理层的关键成员，董事会代表了公司的意志。如行为人能操控公司管理层人选，并且指派人员担任公司董事，能够以操纵管理层的方式，实际控制公司。
（三）决策权
在（2020）闽民申2846号案例中，法院认为林葆定虽非文豪公司股东，但根据上述查明的事实，其在文豪公司出现解散事由前后均能够实际支配文豪公司行为，包括支配公司参加诉讼确认债务等重大决策活动。
在（2022）粤07民终378号案例中，法院认为从李健与李韦成的往来邮件显示，李健一直称李韦成为“老板”，向李韦成请示江门维昌公司各项大小工作安排，李韦成也通过邮件回复作出相应的工作安排或指示。李韦成对李健、江门维昌公司享有决策权和管理权。
总结：掌握公司证照、对公司往来业务、合同等具有决定权，尤其是在公司重大事项中能够起到决定性因素，这些情况使行为人能够对公司日常经营和管理产生实质性影响。
（四）代表权
在（2019）最高法民申1127号案例中，法院认定张庆民以民信公司名义与其签订案涉工程施工《协议书》，代表民信公司与齐玉春、环保局、华泰公司等签署多份案涉施工项目协议，在民信公司相关财务票据上签字，参与案涉工程结算，及张庆民与民信公司法定代表人佟毓凤为夫妻关系等证据情况下，一、二审法院认定张庆民实际管理、控制民信公司，并无不当。
在（2024）辽0281民初448号案例中，法院认为原告与被告滕某某协商签订合同，并在滕某某的指挥下进行工程款的给付，解除合同时被告滕某某提供协议版式，并在经营者位置签名，解除合同后由滕某某通过微信向原告返还装修款，结合被告某公司的法定代表人于某某与滕某某的母子关系，可知被告滕某某系某公司的实际控制人。
总结：有证据证明被告代表公司对外签订协议、出具情况说明、洽谈业务、代表公司出席活动等，在诉讼案件中代表公司出庭应诉，或自认是公司的实际控制人，可以作为法院判定实际控制人的重要考量因素。
（五）亲属关系
在（2020）最高法民申1105号案例中，法院认为王红军虽然不是伟祺园林公司的股东，但系伟祺园林公司股东张坤的丈夫，且作为公司的代表签订了《合作协议书》，对公司的款项支出行使审批权力。
在（2021）最高法民申4488号案例中，法院认为梁烜荣被确认为梁伟娜之父、杨超和张冬平的舅舅。富裕公司预付力天公司部分款项4200万元给泰裕公司，但泰裕公司未能提供充足的证据以证明其收取力天公司款项的行为具有合法性。目前，力天公司已经停止了实际的运营活动，并且无法偿还大量到期的债务。在审判过程中，一审和二审法院对案件的全面事实与证据进行综合评估，并得出结论：梁烜荣利用其实际控制人地位，所产生的结果并无不当。
总结：行为人某些时候会通过亲属关系或安排亲属关系在关联公司中担任职务进行操控，此时查明各方之间的亲属关系，对于认定实际控制人也极为重要。
04、总结
确定公司实际控制人可以从两个关键维度进行考量。首先，实际控制人应当具备排除其他主体（例如中小股东、公司董事或高级管理人员）对公司行为施加控制的能力。这种能力通常体现为对其他主体决策的否决权。其次，实际控制人能够将自身的决策转化为公司的决策。这可以通过多种方式实现，例如通过间接持股、掌控公司控制权来直接影响股东会决议，或者凭借任命董事的权力来左右董事会决议，从而将话语权、决策权和财产控制权集中于自身，使股东会、董事会等公司权力机构形同虚设。
从整体上看，控制公司的手段多种多样。因此，判断实际控制人需要综合考虑公司作为独立法人所具有的特征，包括财产、人事和意志等方面，进行综合判断。