确认股东会决议无效的相关司法实务（上）

公司内部行使权力的机关包括股东会或者股东大会、董事会（执行董事）和监事会（监事）。其中股东会由所有股东组成，作为公司的最高权力机关，行使公司的决策权，股东会行使权力的方式往往是通过作出股东会决议的方式来实现。而在某些情况下，股东会或股东大会所做出的决议可能是自始无效的。我国《公司法》第二十二条第一款规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”在司法实务中，相较撤销决议、确认决议不成立的案例数量，确认公司股东会决议无效检索结果要少出许多，究其原因不外乎是鲜有公司作出的决议其内容明显违背法规（例如股东会作出决议对某领导行贿，在现实生活中实难想象），但这并不意味决议无效纠纷并不存在，更不意味关于股东会决议无效的相关法律没有适用场景。本文旨在通过裁判主旨，结合法规及学理对确认股东会决议无效的相关司法实务予以梳理。
股东会决议无效的常见情形
如前所述，确认股东会决议无效的案例数量极少，但通过分类梳理，大体可总结为以下三类：
（一）股东会的召集人数和表决人数未达到公司章程和公司法规定要求的，股东会决议无效
在最高人民法院所审理的一起案件中，合议庭将严重违反召集、表决程序的股东会决议确认无效
【最高人民法院（2017）最高法民申3772号民事裁定书】中合议庭认为：
博联公司章程中明确约定了股东会定期会议、临时会议的召开程序。《中华人民共和国公司法》第四十三条规定，修改公司章程须经代表三分之二以上表决权的股东通过。案涉股东会属临时股东会，根据博联公司章程，临时股东会的召开需经代表四分之一以上表决权的股东提议。熊某某等三人所持股份的表决权不足1%，该股东会的召集人数和表决人数不符合博联公司章程和公司法的相关规定。加之（2012）榕民初字第274号民事判决对该决议的效力已作出认定，一、二审法院据此认定案涉股东会决议无效，并无不当，本院予以维持。”
可以看出，对此种严重违反程序的决议，人民法院给予了无效的价值评价。
（二）股东以未收到开会通知为由，起诉请求认定股东会或者股东大会决议无效的，法院应予以受理并审查，若公司故意不通知中小股东召开股东会或伪造其签名的，可以考虑股东会组成违反《公司法》规定，决议具备无效因素。
陈达武、司徒国富诉丰南公司、胡建华公司决议纠纷一审民事判决书中法院观点部分对此作出了认定：
被告胡建华既未通知原告陈达武、司徒国富参加股东会，也没有征得两原告同意，且擅自仿冒两原告的签名伪造加盖丰南公司公章的《关于成立清算小组的股东会决议》、《公司清算报告》和《关于注销公司登记的股东会决议》，损害了两原告股东的合法权利，两原告诉请确认上述《关于成立清算小组的股东会决议》、《公司清算报告》和《关于注销公司登记的股东会决议》无效，依法应予支持。
但公司未通知个别股东开会的情形，是属于会议召集程序违法，还是属于决议根本违法，即属于撤销要件还是无效事由，在这一问题上司法实务界存在着一些争论的。显然二者诉讼权利不尽相同，至少于起诉时间规定上有着明显区别，撤销之诉需受到决议之日起六十日内起诉的明确限制，而无效之诉是没有关于起诉时间的限制。对此笔者认为应当确认发生该种情况时会议决议无效。理由有如下：第一，每个股东都应该享有参加股东会的权利，任何人都不能采取任何形式来剥夺这个权利。第二，《公司法》第36条规定：“有限责任股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。”召开会议未通知全体成员属于根本违法，并不是普通的召集程序违法，其直接后果是公司可能被能够形成优势票数的股东团体来控制；第三，将此项规定为无效事由，便不受会议开会时间的限制，一方面可以使股东权利得到有效救济，另一方面也能督促公司通知每一位股东参会。这里还存在着公司虽然未履行义务向股东告知，但股东仍知晓了开会并且参加了会议的情况，此时应当作个别处理。对于这种情况，由于其实并没有实际影响到股东实际行使权利，应当按照股东会违反程序要件来处理，股东只能行使撤销之诉权利。
（三）股东会决议内容违反法律法规的，该决议无效
在实务中，股东会决议内容直接违反了我国相关法律法规的情形并不多见，其大多违反的是法律法规中一些不常被使用的法条抑或是一些只有专业人士才熟稔的法规。例如：马某乙与安徽省含山瓷业股份有限公司公司决议效力确认纠纷一审民事判决书中指出：
2010年元月29日含瓷公司股东会决议，对2009年含瓷公司出让股权股东的股份数额和马某乙在含瓷公司持股数额进行变动，没有注意到出让股权的股东和马某乙之间签订的是《股权转让协议》，而非《股份转让协议》，以及《股权转让协议》第一条约定的转让股份数额与所占含瓷公司总股本比例，两者之间相互矛盾和一次性转让的事实，仅按《股权证明书》初始股权数额，进行一比一的股份登记，而没有像同次发行的同种类其他《股权证明书》那样，每1元初始股权实际对应股份数进行登记。该变动违反了《中华人民共和国公司法》第一百二十六条“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；同种类的每一股份应当具有同等权利”之规定，故形成变动该条的决议内容，也属无效。
再有一种常见情形，股东会在无法定情形出现时，以股东会决议方式解除股东资格的，也属于无效决议。对此凤阳县丁氏矿业有限公司、盛吉辉公司决议效力纠纷二审民事判决书中指出：
除名制度仅在股东完全未履行出资义务或抽逃全部出资的情况下适用，即当公司股东未全面履行出资义务或抽逃部分出资时公司股东不得以股东会决议形式解除股东资格。本案中，盛吉辉、张员章虽然未全面履行出资义务，但其二人已履行了部分出资义务，各出资50万元，不存在未履行出资义务或者抽逃全部出资的情形，不符合股东除名的法定条件。丁氏矿业公司于2016年6月11日、2016年7月16日作出的股东会决议中关于解除盛吉辉、张员章股东资格内容，违反法律规定，不具有法律效力。
后续关于确认股东会决议无效的其他相关内容也将发布，即《确认股东会决议无效的相关司法实务（下）》，笔者将从不同方面对该内容进行介绍，并引用相关实际案例对其进行解读。