案例名称：
许明宏诉泉州南明置业有限公司、林树哲与公司有关的纠纷案
案例来源：
(2017)最高法民终18号民事裁定书；《最高人民法院公报》2019年第7期
裁判要旨：
人民法院应当根据公司法、公司法司法解释（四）以及民事诉讼法的规定审查提起确认公司决议无效之诉的当事人是否为适格原告。对于在起诉时已经不具有公司股东资格和董事、监事职务的当事人提起的确认公司决议无效之诉，人民法院应当依据民事诉讼法第一百一十九条的规定审查其是否符合与案件有直接利害关系等起诉条件。
公司法意义上的董事会决议，是董事会根据法律或者公司章程规定的权限和表决程序，就审议事项经表决形成的反映董事会商业判断和独立意志的决议文件。中外合资经营企业的董事会对于合营一方根据法律规定委派和撤换董事之事项所作的记录性文件，不构成公司法意义上的董事会决议，亦不能成为确认公司决议无效之诉的对象。
基本案情：
1995年12月29日，泉州南明娱乐有限公司成立。公司注册资本人民币2000万元，投资总额人民币2500万元。其中，泉州市鲤城区地产开发公司（以下简称鲤城公司），占24%股份；泉州市北峰对外加工装配有限公司（以下简称北峰公司），占6%股份；香港南明公司，占70%股份。公司章程第四章第十七条规定，合营公司设董事会，董事会是合营公司的最高权力机构。第十九条规定，董事会由八名董事组成，其中甲方（鲤城公司）委派二名，乙方（北峰公司）委派二名，丙方（香港南明公司）委派四名，董事任期为四年，可以连任。第二十一条规定，甲、乙、丙方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。
1996年10月4日，香港南明公司召开董事会，形成《香港南明置业有限公司第一次董事会记录》。该记录载明，香港南方纺织有限公司、许明宏、刘三煌、林文龙、黄朝阳、戴新民六方合作组成香港南明公司。其中，香港南方纺织有限公司占股50%，许明宏、刘三煌、林文龙、黄朝阳、戴新民各占股10%；公司集资港币2500万元，按各自股份比例出资。1997年3月14日，泉州泉联审计事务所就泉州南明娱乐有限公司实收资本验证事项出具《报告书》载明：香港南明公司于1996年10月，1997年1月，1997年5月5日三次汇入港币，投入资本共计人民币12853718元。
2000年8月9日香港南明公司解除上诉人（原审原告）许明宏董事职务内容的《委派书》到达泉州南明公司时起，许明宏即不再具有泉州南明公司董事职务。2000年8月9日《泉州南明娱乐有限公司董事会决议》载明：“泉州南明娱乐有限公司董事会成员被上诉人（原审被告）林树哲、郭文强、许明宏（原文为许明扬）、杨乌锡、万象新、吴群德、张招贤因工作调动或身体原因不再担任公司董事。”董事会成员落款处有林树哲、杨乌锡、万象新、吴长谋、许明宏签名。许明宏主张此处“许明宏”的签名系被伪造。2003年12月2日，鲤城公司、北峰公司分别将各自名下持有的泉州南明娱乐有限公司股权全部转让给香港南明公司。自此，泉州南明娱乐有限公司变更为外商独资企业。2007年1月29日，泉州南明娱乐有限公司名称变更为被上诉人（原审被告）泉州南明置业有限公司。
许明宏向一审法院起诉请求：1.确认泉州南明公司2000年8月9日的《泉州南明娱乐有限公司董事会决议》无效；2.判令泉州南明公司、林树哲连带赔偿许明宏经济损失暂计人民币9000万元等。
法律关系图：
裁判过程及理由：
一审法院认为，本案许明宏的诉请第一项为请求确认董事会决议无效，第二项虽表述为请求泉州南明公司、林树哲赔偿经济损失，但实质上是基于其是公司实际投资人的主张请求按照出资比例分配公司盈余，两项诉求均属于主张股东权益，本案的案由应当确定为与公司有关的纠纷。
关于许明宏的诉讼主体资格问题，本案许明宏主张其作为实际投资人出资设立了泉州南明公司，泉州南明公司、林树哲认为许明宏的两项诉请均是股东才有资格提起的权利请求，但许明宏并非泉州南明公司的股东，因此不是本案的适格原告。（一）从许明宏提交的《兴业银行香港分行汇款凭证》来看，并未体现该200万元款项系许明宏所支付，且许明宏主张另有50万元是现金支付，亦未能提供任何证据。香港南明公司在香港诉讼的辩护词中虽认可了先后收到200万元港币，但认为是许明棋支付的。从《香港南明置业有限公司第一次董事会记录》分析，仅体现了香港南方纺织有限公司、许明良、刘三煌、林文龙、黄朝阳、戴新民约定共同出资港币2500万元组成香港南明公司，该份董事会记录只能说明六方投资人约定对香港南明公司的注资情况，并未体现六方投资人的实际投资情况。许明宏主张其出资250万元港币，依据不足。（二）许明宏主张《香港南明置业有限公司第一次董事会记录》是六方投资人对泉州南明公司投资事宜的约定，泉州南明公司的港方注册资金实缴时间、款项总额与董事会记录的约定高度吻合，许明宏是泉州南明公司的实际投资人。但根据公司法第三条的规定，公司法人资格独立，香港南明公司作为依法设立的公司，在财产、责任方面与其发起人、董事和成员等截然分离，具有独立的法律地位，也应当以自己的名义享有民事权利和承担民事义务。即便许明宏支付了250万元港币，但其完成出资后所形成的财产应当归香港南明公司所有，香港南明公司、北峰公司、鲤城公司才是泉州南明公司的登记股东和出资方。（三）《香港南明置业有限公司第一次董事会记录》体现的六方投资人本身均非香港南明公司的登记股东，只是通过约定向香港南明公司投资，再由香港南明公司投资设立泉州南明公司的方式，间接控制泉州南明公司权益，即便前述六方投资人按照约定实际完成了出资，也是共同作为泉州南明公司的实际控制人，而非泉州南明公司的隐名投资者，不应认定为委托投资，不属于外商投资司法解释（一）第十四条规定的“当事人之间约定一方实际投资、另一方作为外商投资企业名义股东”的委托他人代持股的情形。
综上，一审法院认为，许明宏主张其为泉州南明公司的实际投资人，依据不足，而其并非泉州南明公司的股东，不能行使泉州南明公司的股东才享有的财产及其他权益，不是本案的适格原告。裁定驳回许明宏的起诉。
许明宏不服一审判决，向最高人民法院提起上诉。
二审法院认为，一、关于本案纠纷适用的准据法问题。......。二、关于本案两项诉请可否一并审理的问题。......。
三、关于许明宏是否为本案的适格原告问题。《公司法司法解释（四）》第一条规定，公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。该规定将确认公司决议无效之诉的原告明确列举为公司股东、董事、监事等，同时要求“人民法院应当依法予以受理”。根据民事诉讼法第一百一十九条第一项和民事诉讼法司法解释第二百零八条第三款之规定，提起诉讼的原告必须“是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织”，人民法院在立案后发现原告的起诉不符合起诉条件的，应当裁定驳回起诉。据此，
对于公司股东、董事、监事等提起的公司决议无效之诉，人民法院既要适用公司法及其司法解释的规定，亦应依据民事诉讼法及其司法解释审查原告是否“与本案有直接利害关系”。同理，提起公司盈余分配诉讼的原告，亦应当具有股东身份，或者与公司盈余分配有其他直接利害关系。因此，一审法院在本案受理后，依法审查许明宏与本案是否具有直接的利害关系，并以此判定许明宏是否具有提起本案两项诉讼请求的原告资格，适用法律正确。
（一）关于许明宏是否为案涉董事会决议无效之诉的适格原告问题。本案中，许明宏系以2000年8月9日《泉州南明娱乐有限公司董事会决议》违法解除其董事职务为由请求确认该董事会决议无效。根据查明的事实，案涉董事会决议作出时，泉州南明公司为中外合资经营企业。《中外合资经营企业法》第六条规定，合营企业设董事会，其人数组成由合营各方协商，在合同、章程中确定，并由合营各方委派和撤换；董事会的职权是按合营企业章程规定，讨论决定合营企业的一切重大问题。根据泉州南明公司章程第四章第十九条、第二十一条的规定，董事会由八名董事组成，其中鲤城公司委派二名，北峰公司委派二名，香港南明公司委派四名；三方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。据此，泉州南明公司的董事系由合营各方委派和撤换。作为合营方，香港南明公司可以委派许明宏为泉州南明公司的董事，也可以单方解除许明宏的董事职务。故自香港南明公司2000年8月9日包含解除许明宏董事职务内容的《委派书》到达泉州南明公司时起，许明宏即不再具有泉州南明公司董事职务。案涉董事会决议中虽然包含了许明宏不再担任董事职务的内容，但其依据是股东香港南明公司关于免除许明宏董事职务的通知，所体现的只是合营企业股东的意志，并非泉州南明公司董事会的意志。因此，该部分内容仅系泉州南明公司董事会对既有法律事实的记载。根据公司法的规定，董事会作为公司经营决策机构，可以根据法律或者公司章程规定的权限和表决程序，就其审议事项经表决后形成董事会决议，但该决议应当反映董事会的商业判断和独立意志。由此，《公司法司法解释（四）》第一条规定可以由公司股东、董事、监事等请求确认无效的决议，并不包括本案所涉不体现董事会意志的记录性文件。故案涉上述文件中涉及许明宏不再担任泉州南明公司董事职务的部分，虽然有董事会决议之名，但其并不能构成公司法意义上的董事会决议。综上，案涉董事会决议并非许明宏丧失泉州南明公司董事职务的原因，无论该董事会决议上“许明良”签名是否系伪造，均不影响香港南明公司解除其董事职务的效力。许明宏关于其是案涉董事会决议无效之诉适格原告的上诉理由不能成立。一审裁定关于许明宏与案涉董事会决议间不具有直接的利害关系、并非本案适格原告的认定正确，予以维持。
（二）关于许明宏与泉州南明公司的盈余分配之间是否存在直接利害关系的问题。......。
四、关于许明宏与林树哲之间是否具有直接利害关系的问题。......。五、关于本案其他相关问题的处置。......。
综上，许明宏的上诉请求不能成立，一审裁定认定相关事实清楚、适用法律正确。二审法院裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。
实务要点：
通过召开股东会或董事会会议，就公司经营相关事项作出决议，是公司治理的主要方式。在司法实践中，关于公司决议效力的争议也是公司纠纷的主要类型。《公司法》第22 条规定了公司决议效力瑕疵之诉，赋予了相关当事人起诉请求确认公司决议无效的权利，但由于《公司法》第22 条规定的公司决议效力瑕疵之诉原告范围较为原则，导致实践中对公司决议效力瑕疵之诉原告范围的认定存在争议。最高人民法院为此制定了《公司法司法解释（四）》，进一步明确了公司决议效力瑕疵之诉的原告范围，即公司股东、董事、监事等利害关系人可以提起公司决议效力之诉。本案以《公司法司法解释（四）》颁布为背景，通过个案适用《公司法》、《<公司法>司法解释（四）》及其他相关法律的规定，厘清董事会决议无效之诉中原告主体资格及其公司法意义上的董事会决议的审查标准。通过阅读本案，可以发现：
第一，对于公司股东、董事、监事等提起的公司决议无效之诉，法院既要适用公司法及其司法解释的规定，亦应依据民事诉讼法及其司法解释审查原告是否“与本案有直接利害关系”。值得注意的是，一审法院认为，许明宏并非泉州南明公司的股东，不能行使泉州南明公司的股东才享有的财产及其他权益，不是本案的适格原告。二审法院在确认一审法院论证逻辑的基础上，进一步论证了公司法意义上的董事会决议的认定标准。
第二，二审法院认为，公司法意义上的董事会决议，应根据法律或者公司章程规定的权限和表决程序，经董事会的商业判断和独立意志形成的决议。案涉董事会决议体现的只是合营企业股东的意志，仅是未体现董事会意志的记录性文件。虽然有董事会决议之名，但其并不能构成公司法意义上的董事会决议，因此，根本谈不上“有效”或“无效”。在实践中，股东委派董事人选再经董事会决议通过的情况比较常见，这不仅体现了委派股东的意志，又需董事会的意思表示，缺一不可，而本案却将此类董事会决议排除出公司法上的决议范围，值得探讨。
许明宏诉泉州南明置业有限公司、林树哲与公司有关的纠纷案
案例来源：
(2017)最高法民终18号民事裁定书；《最高人民法院公报》2019年第7期
裁判要旨：
人民法院应当根据公司法、公司法司法解释（四）以及民事诉讼法的规定审查提起确认公司决议无效之诉的当事人是否为适格原告。对于在起诉时已经不具有公司股东资格和董事、监事职务的当事人提起的确认公司决议无效之诉，人民法院应当依据民事诉讼法第一百一十九条的规定审查其是否符合与案件有直接利害关系等起诉条件。
公司法意义上的董事会决议，是董事会根据法律或者公司章程规定的权限和表决程序，就审议事项经表决形成的反映董事会商业判断和独立意志的决议文件。中外合资经营企业的董事会对于合营一方根据法律规定委派和撤换董事之事项所作的记录性文件，不构成公司法意义上的董事会决议，亦不能成为确认公司决议无效之诉的对象。
基本案情：
1995年12月29日，泉州南明娱乐有限公司成立。公司注册资本人民币2000万元，投资总额人民币2500万元。其中，泉州市鲤城区地产开发公司（以下简称鲤城公司），占24%股份；泉州市北峰对外加工装配有限公司（以下简称北峰公司），占6%股份；香港南明公司，占70%股份。公司章程第四章第十七条规定，合营公司设董事会，董事会是合营公司的最高权力机构。第十九条规定，董事会由八名董事组成，其中甲方（鲤城公司）委派二名，乙方（北峰公司）委派二名，丙方（香港南明公司）委派四名，董事任期为四年，可以连任。第二十一条规定，甲、乙、丙方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。
1996年10月4日，香港南明公司召开董事会，形成《香港南明置业有限公司第一次董事会记录》。该记录载明，香港南方纺织有限公司、许明宏、刘三煌、林文龙、黄朝阳、戴新民六方合作组成香港南明公司。其中，香港南方纺织有限公司占股50%，许明宏、刘三煌、林文龙、黄朝阳、戴新民各占股10%；公司集资港币2500万元，按各自股份比例出资。1997年3月14日，泉州泉联审计事务所就泉州南明娱乐有限公司实收资本验证事项出具《报告书》载明：香港南明公司于1996年10月，1997年1月，1997年5月5日三次汇入港币，投入资本共计人民币12853718元。
2000年8月9日香港南明公司解除上诉人（原审原告）许明宏董事职务内容的《委派书》到达泉州南明公司时起，许明宏即不再具有泉州南明公司董事职务。2000年8月9日《泉州南明娱乐有限公司董事会决议》载明：“泉州南明娱乐有限公司董事会成员被上诉人（原审被告）林树哲、郭文强、许明宏（原文为许明扬）、杨乌锡、万象新、吴群德、张招贤因工作调动或身体原因不再担任公司董事。”董事会成员落款处有林树哲、杨乌锡、万象新、吴长谋、许明宏签名。许明宏主张此处“许明宏”的签名系被伪造。2003年12月2日，鲤城公司、北峰公司分别将各自名下持有的泉州南明娱乐有限公司股权全部转让给香港南明公司。自此，泉州南明娱乐有限公司变更为外商独资企业。2007年1月29日，泉州南明娱乐有限公司名称变更为被上诉人（原审被告）泉州南明置业有限公司。
许明宏向一审法院起诉请求：1.确认泉州南明公司2000年8月9日的《泉州南明娱乐有限公司董事会决议》无效；2.判令泉州南明公司、林树哲连带赔偿许明宏经济损失暂计人民币9000万元等。
法律关系图：
裁判过程及理由：
一审法院认为，本案许明宏的诉请第一项为请求确认董事会决议无效，第二项虽表述为请求泉州南明公司、林树哲赔偿经济损失，但实质上是基于其是公司实际投资人的主张请求按照出资比例分配公司盈余，两项诉求均属于主张股东权益，本案的案由应当确定为与公司有关的纠纷。
关于许明宏的诉讼主体资格问题，本案许明宏主张其作为实际投资人出资设立了泉州南明公司，泉州南明公司、林树哲认为许明宏的两项诉请均是股东才有资格提起的权利请求，但许明宏并非泉州南明公司的股东，因此不是本案的适格原告。（一）从许明宏提交的《兴业银行香港分行汇款凭证》来看，并未体现该200万元款项系许明宏所支付，且许明宏主张另有50万元是现金支付，亦未能提供任何证据。香港南明公司在香港诉讼的辩护词中虽认可了先后收到200万元港币，但认为是许明棋支付的。从《香港南明置业有限公司第一次董事会记录》分析，仅体现了香港南方纺织有限公司、许明良、刘三煌、林文龙、黄朝阳、戴新民约定共同出资港币2500万元组成香港南明公司，该份董事会记录只能说明六方投资人约定对香港南明公司的注资情况，并未体现六方投资人的实际投资情况。许明宏主张其出资250万元港币，依据不足。（二）许明宏主张《香港南明置业有限公司第一次董事会记录》是六方投资人对泉州南明公司投资事宜的约定，泉州南明公司的港方注册资金实缴时间、款项总额与董事会记录的约定高度吻合，许明宏是泉州南明公司的实际投资人。但根据公司法第三条的规定，公司法人资格独立，香港南明公司作为依法设立的公司，在财产、责任方面与其发起人、董事和成员等截然分离，具有独立的法律地位，也应当以自己的名义享有民事权利和承担民事义务。即便许明宏支付了250万元港币，但其完成出资后所形成的财产应当归香港南明公司所有，香港南明公司、北峰公司、鲤城公司才是泉州南明公司的登记股东和出资方。（三）《香港南明置业有限公司第一次董事会记录》体现的六方投资人本身均非香港南明公司的登记股东，只是通过约定向香港南明公司投资，再由香港南明公司投资设立泉州南明公司的方式，间接控制泉州南明公司权益，即便前述六方投资人按照约定实际完成了出资，也是共同作为泉州南明公司的实际控制人，而非泉州南明公司的隐名投资者，不应认定为委托投资，不属于外商投资司法解释（一）第十四条规定的“当事人之间约定一方实际投资、另一方作为外商投资企业名义股东”的委托他人代持股的情形。
综上，一审法院认为，许明宏主张其为泉州南明公司的实际投资人，依据不足，而其并非泉州南明公司的股东，不能行使泉州南明公司的股东才享有的财产及其他权益，不是本案的适格原告。裁定驳回许明宏的起诉。
许明宏不服一审判决，向最高人民法院提起上诉。
二审法院认为，一、关于本案纠纷适用的准据法问题。......。二、关于本案两项诉请可否一并审理的问题。......。
三、关于许明宏是否为本案的适格原告问题。《公司法司法解释（四）》第一条规定，公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。该规定将确认公司决议无效之诉的原告明确列举为公司股东、董事、监事等，同时要求“人民法院应当依法予以受理”。根据民事诉讼法第一百一十九条第一项和民事诉讼法司法解释第二百零八条第三款之规定，提起诉讼的原告必须“是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织”，人民法院在立案后发现原告的起诉不符合起诉条件的，应当裁定驳回起诉。据此，
对于公司股东、董事、监事等提起的公司决议无效之诉，人民法院既要适用公司法及其司法解释的规定，亦应依据民事诉讼法及其司法解释审查原告是否“与本案有直接利害关系”。同理，提起公司盈余分配诉讼的原告，亦应当具有股东身份，或者与公司盈余分配有其他直接利害关系。因此，一审法院在本案受理后，依法审查许明宏与本案是否具有直接的利害关系，并以此判定许明宏是否具有提起本案两项诉讼请求的原告资格，适用法律正确。
（一）关于许明宏是否为案涉董事会决议无效之诉的适格原告问题。本案中，许明宏系以2000年8月9日《泉州南明娱乐有限公司董事会决议》违法解除其董事职务为由请求确认该董事会决议无效。根据查明的事实，案涉董事会决议作出时，泉州南明公司为中外合资经营企业。《中外合资经营企业法》第六条规定，合营企业设董事会，其人数组成由合营各方协商，在合同、章程中确定，并由合营各方委派和撤换；董事会的职权是按合营企业章程规定，讨论决定合营企业的一切重大问题。根据泉州南明公司章程第四章第十九条、第二十一条的规定，董事会由八名董事组成，其中鲤城公司委派二名，北峰公司委派二名，香港南明公司委派四名；三方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。据此，泉州南明公司的董事系由合营各方委派和撤换。作为合营方，香港南明公司可以委派许明宏为泉州南明公司的董事，也可以单方解除许明宏的董事职务。故自香港南明公司2000年8月9日包含解除许明宏董事职务内容的《委派书》到达泉州南明公司时起，许明宏即不再具有泉州南明公司董事职务。案涉董事会决议中虽然包含了许明宏不再担任董事职务的内容，但其依据是股东香港南明公司关于免除许明宏董事职务的通知，所体现的只是合营企业股东的意志，并非泉州南明公司董事会的意志。因此，该部分内容仅系泉州南明公司董事会对既有法律事实的记载。根据公司法的规定，董事会作为公司经营决策机构，可以根据法律或者公司章程规定的权限和表决程序，就其审议事项经表决后形成董事会决议，但该决议应当反映董事会的商业判断和独立意志。由此，《公司法司法解释（四）》第一条规定可以由公司股东、董事、监事等请求确认无效的决议，并不包括本案所涉不体现董事会意志的记录性文件。故案涉上述文件中涉及许明宏不再担任泉州南明公司董事职务的部分，虽然有董事会决议之名，但其并不能构成公司法意义上的董事会决议。综上，案涉董事会决议并非许明宏丧失泉州南明公司董事职务的原因，无论该董事会决议上“许明良”签名是否系伪造，均不影响香港南明公司解除其董事职务的效力。许明宏关于其是案涉董事会决议无效之诉适格原告的上诉理由不能成立。一审裁定关于许明宏与案涉董事会决议间不具有直接的利害关系、并非本案适格原告的认定正确，予以维持。
（二）关于许明宏与泉州南明公司的盈余分配之间是否存在直接利害关系的问题。......。
四、关于许明宏与林树哲之间是否具有直接利害关系的问题。......。五、关于本案其他相关问题的处置。......。
综上，许明宏的上诉请求不能成立，一审裁定认定相关事实清楚、适用法律正确。二审法院裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。
实务要点：
通过召开股东会或董事会会议，就公司经营相关事项作出决议，是公司治理的主要方式。在司法实践中，关于公司决议效力的争议也是公司纠纷的主要类型。《公司法》第22 条规定了公司决议效力瑕疵之诉，赋予了相关当事人起诉请求确认公司决议无效的权利，但由于《公司法》第22 条规定的公司决议效力瑕疵之诉原告范围较为原则，导致实践中对公司决议效力瑕疵之诉原告范围的认定存在争议。最高人民法院为此制定了《公司法司法解释（四）》，进一步明确了公司决议效力瑕疵之诉的原告范围，即公司股东、董事、监事等利害关系人可以提起公司决议效力之诉。本案以《公司法司法解释（四）》颁布为背景，通过个案适用《公司法》、《<公司法>司法解释（四）》及其他相关法律的规定，厘清董事会决议无效之诉中原告主体资格及其公司法意义上的董事会决议的审查标准。通过阅读本案，可以发现：
第一，对于公司股东、董事、监事等提起的公司决议无效之诉，法院既要适用公司法及其司法解释的规定，亦应依据民事诉讼法及其司法解释审查原告是否“与本案有直接利害关系”。值得注意的是，一审法院认为，许明宏并非泉州南明公司的股东，不能行使泉州南明公司的股东才享有的财产及其他权益，不是本案的适格原告。二审法院在确认一审法院论证逻辑的基础上，进一步论证了公司法意义上的董事会决议的认定标准。
第二，二审法院认为，公司法意义上的董事会决议，应根据法律或者公司章程规定的权限和表决程序，经董事会的商业判断和独立意志形成的决议。案涉董事会决议体现的只是合营企业股东的意志，仅是未体现董事会意志的记录性文件。虽然有董事会决议之名，但其并不能构成公司法意义上的董事会决议，因此，根本谈不上“有效”或“无效”。在实践中，股东委派董事人选再经董事会决议通过的情况比较常见，这不仅体现了委派股东的意志，又需董事会的意思表示，缺一不可，而本案却将此类董事会决议排除出公司法上的决议范围，值得探讨。