引言
中国酒店行业面临极其饱和的现状，但在一带一路的沿线，哈萨克斯坦（以下简称“哈国”）的旅游热度和商务往来却爆发出如火如荼的状态，因之产生了大量的酒店需求。目前哈国旅游区的酒店价格高企，且面临本地供应不足，缺乏国际水准的酒店。反观中国国内酒店业态成熟，具有资金、品牌和管理输出能力。目前上海汉盛律师事务所已经提前布局中亚法律研究中心，并在汉盛乌鲁木齐分所设立中亚法律执行机构。最近某温州资本集团欲抓住本轮哈国酒店投资机会，上海汉盛律师事务所承接该项目的法律咨询和项目落地的法律可行性研究。
关键词：中亚投资、绿地投资、酒店开发建设、哈萨克斯坦、温州资本、一带一路
一、开发投资哈国酒店的模式分析
从商业投资角度看，目前外资投资哈国酒店主要有两类模式。
第一类是轻资产模式，即哈国企业投入土地形成物业，外资企业将其酒店品牌特许经营权限授权给哈国企业，由外资主导酒店运营。比如：哈萨克斯坦本土企业MK Corporation LLP（“MK”）在阿克套市沿着里海海岸建设一个4星级酒店综合体——Wyndham Garden Aktau。在该项目中，MK与美国温德姆（Wyndham）酒店集团签署了商标许可协议，获得使用其品牌商标的权利，许可期至2044年。双方以“商业用地长期租赁 + 品牌特许经营”的投资模式达成合作，MK作为项目发起方，负责酒店投资、建设与日常运营；Wyndham提供品牌标准、营销支持及忠诚度计划接入。
这是一个成熟标准的轻资产特许经营模式。根据哈萨克斯坦法律规定，未在本地注册公司的外资企业不得租赁土地。MK作为本土企业长期租赁商业用地开发建设酒店，外资不参股、不出资，仅提供商标和运营系统，符合哈国的土地制度规定。
第二类是重资产模式，即由外资企业通过投资直接或者间接获得土地，全程主导开发及运营酒店的模式。该类模式需要大量资金注入，但能够迅速做大资产，有利于将来企业融资，也可以享受土地升值带来的高额资产收益。
二、重资产投资酒店模式下的哈国土地法律制度梳理
哈萨克斯坦土地分为国有和私有两部分，其使用权有二种方式：长期使用、临时使用（类似租赁）。
哈国土地制度上的一个重大改变在于农业用地与外资的关系调整，可谓是哈国土地红线。2015年1月1日至2016年5月5日期间，哈国《土地法典》曾经允许向外国人、无国籍人、外国公司、外资参股的哈国公司出租农用土地。但2021年5月颁布的《土地关系法》修正案规定，外国自然人和法人不能拥有哈国农用土地的私有产权和临时使用权。自此，哈国全面禁止向外国人租售农业用地。因此，在哈国酒店开发投资过程中绝对不能触及农业用地。
而对于农业用地之外的其他土地的法律规制则较为宽松，国家单位可长期使用国有土地，公民和本地企业可购买私有土地，但农业用地禁止完全私有化；外国自然人和法人禁止直接购买土地，但允许以合资（与哈国企业合作，持股不得超过49%）或者协议形式长期租赁土地（不包括农业用地和边境特别保护区），最长租赁期限为49年，租赁期满后可以由当事人谈判自由续签，各方以协议方式推进，但在未达成新的租赁签约之前并无法律上的绝对保障。
朱博卓团队对此总结如下：
土地租赁价格依其位置（经济特区及地理位置）和用途有较大差别。在哈萨克斯坦，经济特区（如AIFC）内能享受更低租金和优惠政策（包括税收减免、注册流程便捷化、投资居留制度等）。截至目前，哈国共设立 13 个经济特区，根据其功能定位分别确定了不同的主导产业，外资企业进入哈国时可以选择符合其发展规划的经济特区。哈萨克斯坦土地租金因用途差异显著，农业用地最低（仅数美元/公顷/年），工业与仓储用地次之，城市核心商业用地最高（可达上百美元/平方米/年）。
关于哈国的土地租赁及登记制度，根据哈国《不动产产权国家登记法》的规定，土地租赁期限1年及以上的，必须进行土地权属的注册登记。在发生土地协议租赁关系后，承租方在司法部下属指定的公共公司进行土地权属公示，将土地权属登记在承租方名下，是保护承租方土地权益的最可靠方式。此外，外资注册登记的需额外提交国家安全委员会（KNB）无异议函。
三、哈国重资产投资酒店模式下的三种投资方式及投资平台决策因素考虑
中资在决策哈国投资开发酒店项目时通常会考虑如下四大因素：控制权、权利稳定性、融资便利性、土地增值。基于上述因素考量，朱博卓律师团队研究了中资进入哈国开发投资酒店的三种可行性法律路径，并对三类路径的优劣及合规操作方式做出分析。
1、第一种路径：中资企业在哈萨克斯坦注册外商独资公司
哈萨克斯坦法律明确规定，未在本地注册公司的外资企业不得租赁土地。外资企业在哈萨克斯坦注册本地公司，便可直接申请长期商业用地租赁（49年）获得土地的使用权，再经由指定的公共公司进行土地权属公示登记取得法律保障，进而开展酒店建设。
就流程而言，到哈萨克斯坦投资或经商的外国法人或公民可根据需要办理注册哈萨克斯坦法人实体。在哈国登记注册公司的中国法人或自然人，应持有关文件到中国驻哈萨克斯坦大使馆经商处进行登记备案。由各地受司法部委托的“居民服务中心”或主管机关负责审核登记文件、出具证明及决定是否颁发登记注册证。该路径设立周期为7~10日，最低资本为750 USD。
该路径存在如下劣势：成本支出高、最长租赁期限届满后的法律保障不足、租赁关系下资产融资便利性较差。
2、第二种路径：外商合资企业：购买土地、股权比例受限
中资企业可以与哈萨克斯坦本土企业合资，签订Joint Venture LLP ，进而获得土地使用权。其中中资企业股权不得超过49%，否则视为“外资”触发额外审批。该路径的优势在于通过共享本地渠道降低政治风险，对酒店本地化建设有利，其设立周期为7~10日，最低资本为750 USD。
目前LLP是哈萨克斯坦允许外资与本土方共同设立的最常见载体，仅需1名或以上合伙人即可成立，无最低注册资本强制要求。
在该路径下，中资企业49%股权上限成为最大障碍，实务中通常可经专业律师采用股权代持和企业托管方式实施规避和过渡，待将来符合条件时解除股权代持。在股权代持模式下，
外资实际控制人注册AIFC公司，选定哈国代持人转让股权，令其作为股东与本地LLP合资。这种模式需要注意预留将来转让的预期、全面尽调筛选代持人，同时采取代持人与被代持人之间的担保措施（如资产质押、保险）。在企业托管模式下，外资实际控制人注册AIFC公司，通过签订协议控制本土运营公司，由本土公司持有法律所有权，通过协议将经济收益权转移至外资实体，实现风险隔离。
3、第三种路径：BOT模式
BOT模式（政府特许经营）是指政府授予投资人某项公共资产在一定期限内的“建设-运营”权利，投资人自筹资金建成并运营，期满无偿移交给政府。酒店开发正好在BOT模式适用范围内。
该路径需要确认项目能否列入2025 年特许目录，并确保通过政府评审。合同签署后30日内，在“政府为公民”公共公司登记土地租赁合同方可生效。设立周期为90~180日，最低资本是项目而定。
朱博卓律师团队对BOT和租赁两种模式总结如下：
四、对中资酒店投资机构的合规建议
哈萨克斯坦土地分类严格、用途清晰。中国投资者该如何把握投资回报与法律风险控制之间的平衡，如何在土地的获得、权属确权方面得到当地法律最大限度的保障呢？借助汉盛中亚法律中心的前瞻性基础研究，结合汉盛乌鲁木齐分所涉外法律实践，朱博卓律师团队整理、归纳如下建议：
1、对土地基础信息开展尽职调查
尽职调查形成土地性质和用途清单，按照我们服务中亚客户的经验，建议中资企业与监管部门核实实务口径，以避免因用途不符带来的审批风险。在哈国，土地用途是允许变更的（不包括农用土地），但要求该土地位于居民点或特别经济区内且变更后的用途须与城市总体规划保持一致，还须补足差额，同时变更后须重新签订租赁合同并完成登记。
2、做好土地相关的确权保障
进行土地权属的注册登记并提交国家安全委员会（KNB）取得无异议函。在发生土地协议租赁关系后，承租方在司法部下属指定的公共公司进行土地权属公示，将土地权属登记在承租方名下。
3、酒店开发建设运营平台的选择
从税负、维持成本和股东责任三个维度进行考量，选择开发建设运营的平台。
（1）平台税负控制
采取"AIFC公司+LLP"双架构。在阿斯塔纳国际金融中心（ALFC）注册豁免公司作为控股层，同时设立本地LLP作为运营层，能够免征企业所得税和5%股息预提税。
（2）平台的维持成本控制
集中采购服务：聘请同一家机构同时审计AIFC公司和LLP可享优惠；
数字化管理：使用AIFC电子申报系统能够节省合规时间成本。
（3）平台股东责任
避免直接持股，进行风险隔离。AIFC层面可以购买董事责任险；LLP层面推荐签署《资产分割协议》来隔离运营公司与资产公司责任。
华政实习生陈诗雨对本文亦有贡献
参考书籍：
《哈萨克斯坦投资国别指南2024版本》
《中国与哈萨克斯坦土地开发合作中的法律问题研究》
《中哈可再生能源投资中我国投资者权利的法律保护研究》
《中国对哈萨克斯坦基础建设投资的法律保障研究》
《在哈国从事酒店投资开发投资过程中的土地法律风险实例》
《哈萨克斯坦新<土地法典>对其吸引外资有何影响？》
《中国对哈萨克斯坦直接投资_规模与结构》
《中资企业在哈萨克斯坦直接投资的汇率风险研究》
中国酒店行业面临极其饱和的现状，但在一带一路的沿线，哈萨克斯坦（以下简称“哈国”）的旅游热度和商务往来却爆发出如火如荼的状态，因之产生了大量的酒店需求。目前哈国旅游区的酒店价格高企，且面临本地供应不足，缺乏国际水准的酒店。反观中国国内酒店业态成熟，具有资金、品牌和管理输出能力。目前上海汉盛律师事务所已经提前布局中亚法律研究中心，并在汉盛乌鲁木齐分所设立中亚法律执行机构。最近某温州资本集团欲抓住本轮哈国酒店投资机会，上海汉盛律师事务所承接该项目的法律咨询和项目落地的法律可行性研究。
关键词：中亚投资、绿地投资、酒店开发建设、哈萨克斯坦、温州资本、一带一路
一、开发投资哈国酒店的模式分析
从商业投资角度看，目前外资投资哈国酒店主要有两类模式。
第一类是轻资产模式，即哈国企业投入土地形成物业，外资企业将其酒店品牌特许经营权限授权给哈国企业，由外资主导酒店运营。比如：哈萨克斯坦本土企业MK Corporation LLP（“MK”）在阿克套市沿着里海海岸建设一个4星级酒店综合体——Wyndham Garden Aktau。在该项目中，MK与美国温德姆（Wyndham）酒店集团签署了商标许可协议，获得使用其品牌商标的权利，许可期至2044年。双方以“商业用地长期租赁 + 品牌特许经营”的投资模式达成合作，MK作为项目发起方，负责酒店投资、建设与日常运营；Wyndham提供品牌标准、营销支持及忠诚度计划接入。
这是一个成熟标准的轻资产特许经营模式。根据哈萨克斯坦法律规定，未在本地注册公司的外资企业不得租赁土地。MK作为本土企业长期租赁商业用地开发建设酒店，外资不参股、不出资，仅提供商标和运营系统，符合哈国的土地制度规定。
第二类是重资产模式，即由外资企业通过投资直接或者间接获得土地，全程主导开发及运营酒店的模式。该类模式需要大量资金注入，但能够迅速做大资产，有利于将来企业融资，也可以享受土地升值带来的高额资产收益。
二、重资产投资酒店模式下的哈国土地法律制度梳理
哈萨克斯坦土地分为国有和私有两部分，其使用权有二种方式：长期使用、临时使用（类似租赁）。
哈国土地制度上的一个重大改变在于农业用地与外资的关系调整，可谓是哈国土地红线。2015年1月1日至2016年5月5日期间，哈国《土地法典》曾经允许向外国人、无国籍人、外国公司、外资参股的哈国公司出租农用土地。但2021年5月颁布的《土地关系法》修正案规定，外国自然人和法人不能拥有哈国农用土地的私有产权和临时使用权。自此，哈国全面禁止向外国人租售农业用地。因此，在哈国酒店开发投资过程中绝对不能触及农业用地。
而对于农业用地之外的其他土地的法律规制则较为宽松，国家单位可长期使用国有土地，公民和本地企业可购买私有土地，但农业用地禁止完全私有化；外国自然人和法人禁止直接购买土地，但允许以合资（与哈国企业合作，持股不得超过49%）或者协议形式长期租赁土地（不包括农业用地和边境特别保护区），最长租赁期限为49年，租赁期满后可以由当事人谈判自由续签，各方以协议方式推进，但在未达成新的租赁签约之前并无法律上的绝对保障。
朱博卓团队对此总结如下：
土地租赁价格依其位置（经济特区及地理位置）和用途有较大差别。在哈萨克斯坦，经济特区（如AIFC）内能享受更低租金和优惠政策（包括税收减免、注册流程便捷化、投资居留制度等）。截至目前，哈国共设立 13 个经济特区，根据其功能定位分别确定了不同的主导产业，外资企业进入哈国时可以选择符合其发展规划的经济特区。哈萨克斯坦土地租金因用途差异显著，农业用地最低（仅数美元/公顷/年），工业与仓储用地次之，城市核心商业用地最高（可达上百美元/平方米/年）。
关于哈国的土地租赁及登记制度，根据哈国《不动产产权国家登记法》的规定，土地租赁期限1年及以上的，必须进行土地权属的注册登记。在发生土地协议租赁关系后，承租方在司法部下属指定的公共公司进行土地权属公示，将土地权属登记在承租方名下，是保护承租方土地权益的最可靠方式。此外，外资注册登记的需额外提交国家安全委员会（KNB）无异议函。
三、哈国重资产投资酒店模式下的三种投资方式及投资平台决策因素考虑
中资在决策哈国投资开发酒店项目时通常会考虑如下四大因素：控制权、权利稳定性、融资便利性、土地增值。基于上述因素考量，朱博卓律师团队研究了中资进入哈国开发投资酒店的三种可行性法律路径，并对三类路径的优劣及合规操作方式做出分析。
1、第一种路径：中资企业在哈萨克斯坦注册外商独资公司
哈萨克斯坦法律明确规定，未在本地注册公司的外资企业不得租赁土地。外资企业在哈萨克斯坦注册本地公司，便可直接申请长期商业用地租赁（49年）获得土地的使用权，再经由指定的公共公司进行土地权属公示登记取得法律保障，进而开展酒店建设。
就流程而言，到哈萨克斯坦投资或经商的外国法人或公民可根据需要办理注册哈萨克斯坦法人实体。在哈国登记注册公司的中国法人或自然人，应持有关文件到中国驻哈萨克斯坦大使馆经商处进行登记备案。由各地受司法部委托的“居民服务中心”或主管机关负责审核登记文件、出具证明及决定是否颁发登记注册证。该路径设立周期为7~10日，最低资本为750 USD。
该路径存在如下劣势：成本支出高、最长租赁期限届满后的法律保障不足、租赁关系下资产融资便利性较差。
2、第二种路径：外商合资企业：购买土地、股权比例受限
中资企业可以与哈萨克斯坦本土企业合资，签订Joint Venture LLP ，进而获得土地使用权。其中中资企业股权不得超过49%，否则视为“外资”触发额外审批。该路径的优势在于通过共享本地渠道降低政治风险，对酒店本地化建设有利，其设立周期为7~10日，最低资本为750 USD。
目前LLP是哈萨克斯坦允许外资与本土方共同设立的最常见载体，仅需1名或以上合伙人即可成立，无最低注册资本强制要求。
在该路径下，中资企业49%股权上限成为最大障碍，实务中通常可经专业律师采用股权代持和企业托管方式实施规避和过渡，待将来符合条件时解除股权代持。在股权代持模式下，
外资实际控制人注册AIFC公司，选定哈国代持人转让股权，令其作为股东与本地LLP合资。这种模式需要注意预留将来转让的预期、全面尽调筛选代持人，同时采取代持人与被代持人之间的担保措施（如资产质押、保险）。在企业托管模式下，外资实际控制人注册AIFC公司，通过签订协议控制本土运营公司，由本土公司持有法律所有权，通过协议将经济收益权转移至外资实体，实现风险隔离。
3、第三种路径：BOT模式
BOT模式（政府特许经营）是指政府授予投资人某项公共资产在一定期限内的“建设-运营”权利，投资人自筹资金建成并运营，期满无偿移交给政府。酒店开发正好在BOT模式适用范围内。
该路径需要确认项目能否列入2025 年特许目录，并确保通过政府评审。合同签署后30日内，在“政府为公民”公共公司登记土地租赁合同方可生效。设立周期为90~180日，最低资本是项目而定。
朱博卓律师团队对BOT和租赁两种模式总结如下：
四、对中资酒店投资机构的合规建议
哈萨克斯坦土地分类严格、用途清晰。中国投资者该如何把握投资回报与法律风险控制之间的平衡，如何在土地的获得、权属确权方面得到当地法律最大限度的保障呢？借助汉盛中亚法律中心的前瞻性基础研究，结合汉盛乌鲁木齐分所涉外法律实践，朱博卓律师团队整理、归纳如下建议：
1、对土地基础信息开展尽职调查
尽职调查形成土地性质和用途清单，按照我们服务中亚客户的经验，建议中资企业与监管部门核实实务口径，以避免因用途不符带来的审批风险。在哈国，土地用途是允许变更的（不包括农用土地），但要求该土地位于居民点或特别经济区内且变更后的用途须与城市总体规划保持一致，还须补足差额，同时变更后须重新签订租赁合同并完成登记。
2、做好土地相关的确权保障
进行土地权属的注册登记并提交国家安全委员会（KNB）取得无异议函。在发生土地协议租赁关系后，承租方在司法部下属指定的公共公司进行土地权属公示，将土地权属登记在承租方名下。
3、酒店开发建设运营平台的选择
从税负、维持成本和股东责任三个维度进行考量，选择开发建设运营的平台。
（1）平台税负控制
采取"AIFC公司+LLP"双架构。在阿斯塔纳国际金融中心（ALFC）注册豁免公司作为控股层，同时设立本地LLP作为运营层，能够免征企业所得税和5%股息预提税。
（2）平台的维持成本控制
集中采购服务：聘请同一家机构同时审计AIFC公司和LLP可享优惠；
数字化管理：使用AIFC电子申报系统能够节省合规时间成本。
（3）平台股东责任
避免直接持股，进行风险隔离。AIFC层面可以购买董事责任险；LLP层面推荐签署《资产分割协议》来隔离运营公司与资产公司责任。
华政实习生陈诗雨对本文亦有贡献
参考书籍：
《哈萨克斯坦投资国别指南2024版本》
《中国与哈萨克斯坦土地开发合作中的法律问题研究》
《中哈可再生能源投资中我国投资者权利的法律保护研究》
《中国对哈萨克斯坦基础建设投资的法律保障研究》
《在哈国从事酒店投资开发投资过程中的土地法律风险实例》
《哈萨克斯坦新<土地法典>对其吸引外资有何影响？》
《中国对哈萨克斯坦直接投资_规模与结构》
《中资企业在哈萨克斯坦直接投资的汇率风险研究》