高管起诉公司讨房租 法官明察秋毫辨真伪

【案情简介】
2002年初，张某伟与北京施耐通电气技术有限公司（以下简称北京施耐通公司）约定共同投资设立子公司，但最终实际注册成立的是北京施耐通电气技术有限公司西北分公司（以下简称西北分公司）。张某伟将自己在高新区购买的一套住房以熊某的名义与西北分公司订立办公营业地租赁合同，作为在工商机关登记备案的附件。2002年6月24日西北分公司注册登记后，张某伟又将该房屋以自己的名义与西北分公司订立租赁合同，约定租期5年，自2002年6月1日交付使用至2007年6月1日收回，每月租金6000元，按季缴纳。
之后张某伟与北京施耐通公司发生争端，双方不愿再继续合作。2003年至2004年，西北分公司年检时，北京施耐通公司拒绝在相关资料上盖章，张某伟遂变造北京施耐通公司《企业法人营业执照》（副本）复印件工商年检印文，通过了年检。2005年7月6日西北分公司给张某伟出具欠条一张，写明从2002年6月1日至2005年6月30日，累计拖欠原告房屋租金119200元。
2006年3月24日，张某伟以出租人身份，以北京施耐通公司为被告，持与西北分公司签订的《房屋租赁合同》、西北分公司出具的欠条，向西安市雁塔区人民法院提起诉讼，请求判令北京施耐通公司支付张某伟房屋租金119200元，赔偿其租金损失39200元，并承担本案的诉讼费用。被告北京施耐通公司委托陕西至正律师事务所律师为其代理人参加诉讼。
【争议焦点】

本案的争议焦点是：张某伟和西北分公司之间是否存在房屋租赁关系，如何确定租期和租金。
原告认为，自己与西北分公司之间的《房屋租赁合同》合法有效，租金拖欠事实清楚，并有西北分公司出具的欠条为证。故，被告应当支付原告房屋租金。并且被告提前终止履行协议，理应提前告知原告，但在原告不知情的情形下，被告下属西北分公司搬离租赁房屋，给原告造成的空租损失系原告的直接损失，也应当予以赔偿。
被告认为，原告提供的证据不能证明原告与西北分公司之间存在真实的租赁关系。首先，同一房屋在同一时段租赁给同一家公司，却出现了熊某与原告两个不同的出租人，合同的真实性无法确定。其次，原告具有谋取非法租金的恶意。其既是房屋的所有人、出租人，同时又是西北分公司的唯一负责人，集出租人和承租人为一身，不能排除是虚假交易。至于西北分公司2005年7月6日所写的拖欠3年房租的欠条，有作弊嫌疑。第三，原告作为西北分公司唯一负责人，不可能不知道西北分公司实施的行为，所谓“在原告不知情的情况下，被告的下属分公司搬离租赁房屋”之说，自欺欺人不能成立。据此，原告不能证明租赁合同关系真实存在，其主张不能成立。
【裁判结果】
西安市雁塔区人民法院一审认为：原告张某伟作为西北分公司的负责人，同时也是租赁房屋的所有人，原告与西北分公司签订房屋租赁合同的行为未经北京施耐通公司授权或者事后追认，属于自己交易的行为。故裁定驳回原告的起诉。原告不服一审裁决提起上诉。
西安市中级人民法院二审经公开开庭审理，认为张某伟虽系该出租房屋的所有权人，但并不影响其起诉权。遂裁定撤销一审法院驳回原告起诉的裁定，指令一审法院对本案进行实体审理。
西安市雁塔区法院重新审理后认为，原告与西北分公司实际签订租赁合同的时间虽与合同书上书写的时间矛盾，但并不影响双方租赁合同关系存在的事实。由于被告不能证明欠条系原告伪造，故对欠条的证据效力予以确认。西北分公司自2005年7月1日以后再未使用租赁房屋，故不需向原告交纳费用。据此，法院作出重审一审判决：一、原告张某伟与被告北京施耐通公司签订的《房屋租赁合同》终止履行；二、被告北京施耐通公司自判决生效之日起十日内支付原告租金119200元；三、驳回原告其余诉讼请求。
宣判后，原、被告均不服，提起上诉。张某伟认为，西北分公司没有通知自己，单方提前终止履行协议，给自己造成空租的直接损失，应当予以赔偿。北京施耐通公司认为：原审认定事实错误，《房屋租赁合同》应属无效；原审法院适用法律错误，审判程序违法，将民事责任主体和民事诉讼主体混为一谈；张某伟采取欺诈手段，在工商部门进行西北分公司登记和年检，以期达到其非法目的。应当驳回张某伟的诉讼请求。
西安市中级人民法院二审审理后认为，就庭审查明的事实及双方认可的事实来看，尽管张某伟与北京施耐通公司约定共同投资设立子公司，但最终创设成立的是分公司。张某伟是西北分公司的实际负责人和代表人，所以即使认定西北分公司与张某伟之间存在租赁关系，现在也因客观存在的自己的交易行为而无法查明双方之间的真实的权利义务约定，因此除非张某伟有充分证据证明租金约定和欠付租金数额已经向北京施耐通公司确认。现张某伟提交的证据尚不能证明其主张，无法认定租赁合同权利义务的基本情况。故张某伟请求改判北京施耐通公司支付房屋租赁损失39200元，于理无据，不予支持。北京施耐通公司请求撤销原审判决，依法改判驳回张某伟的诉讼请求，依法应予支持。据此，原审判决适用法律错误，应予改判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第三项、《公司法》第一百四十九条第四款的规定，判决：一、撤销一审判决；二、驳回张某伟的诉讼请求。
【法理辨析】
本案中，张某伟既是租赁房屋的出租方，同时又是承租公司的负责人，这种混同身份使租赁合同的真实性蒙上了一层疑云。对于租赁合同真实性问题，有以下三种不同的观点：第一种观点认为，原告虽然与其自己负责的西北分公司签订了合同，但《合同法》并没有对此作出禁止性规定，合同关系一经确认，双方即应依约履行。第二种观点认为，双方租赁合同关系应以北京施耐通公司与西北分公司的合作经营期间为准。在双方合作期间内，租赁合同有效，原告可主张租金；但在发生矛盾北京施耐通公司不提供盖章供西北分公司年检后，原告不得再主张租赁费。第三种观点认为，原告的行为属于《公司法》禁止的“自我交易”。由于原告代表合同双方而产生利益冲突，致使合同的真实性无法确定。
第一种观点虽然有《公司法》作依据，却忽略了本合同双方主体实为《公司法》所指的关联关系。在关联各方存在争议的情况下，法院有必要对该合同关系是否真实、公允加以审查。根据《公司法》规定，公司高管对公司具有忠诚义务，不得“违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易”。在本案原告未能证明有公司章程规定或股东会同意其与本公司订立合同的情况下，合同的真实性存在瑕疵。
第二种观点实质上是在确认合同真实的前提下，一种折中的处理方法。这种观点的逻辑矛盾在于：只要租赁合同没有依法解除，不管北京施耐通公司是否同意继续合作、西北分公司是否使用该出租房屋，在合同期间内都应缴纳房租。如果仅判决支持前段租金，不支持后一段租金，看似平衡了双方当事人的利益，实则不符合《合同法》关于全面履行的原则规定。当然如果双方达成和解，这种方案则是可取的。
第三种观点综合考量了《合同法》和《公司法》的规定及本案的实际情况，比较全面、客观。原告作为西北分公司的经理，属于公司高管，理应忠诚公司，维护公司利益。其作为出租方的所有者，又理应维护产权人的利益，两种利益存在冲突，在其与北京施耐通公司产生矛盾的情况下，出于自身利益的考虑，其必然会作出有利于自己私利的行为，对公司利益造成损害。在这种情况下，其主张的事实和提供的欠条不能证明租赁合同是双方真实的意思表示。根据我国《公司法》第一百四十九条第一款第（四）项规定，原告的行为明显属于自我交易，且按照《公司法》第一百四十九条第二款规定：“董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。”北京施耐通公司享有租金的归入权。故判决不予支持诉请，避免了法律适用上可能出现的冲突。
【案后思考】
诚信是《合同法》的基本原则，也是裁决合同纠纷的利器。在双方合同约定不明确的情况下，应当适用诚信原则判决双方的权利义务关系，违背诚信的合同行为不应得到法律的支持。从《公司法》的角度来看，高管对公司的忠诚义务处在《公司法》的重要位置。高管与公司实质上也是一种契约关系，所以，违背忠诚义务必然也是不诚信的行为，法律也不予以支持。《合同法》与《公司法》的立法精神是一致的，旨在指引人们的合作、交易行为诚实守信，以保障市场经济健康发展。
本案表面上是合同纠纷，实质上是公司与其高管之间的内部争端。此案的启示：一是公司内部管理人员的选择机制。公司高管人员的基本素质与职业道德对于公司的稳定和发展至关重要。高管应当忠于公司，而公司在考察选聘高管人员时也应将忠诚的品质放在第一位。二是公司治理结构问题。公司应当加强内部制约及控制机制，预防、控制、处理内部风险。这点在公司跨区域设立分支机构的情况下显得更加重要。