新三板迎来中小企业集合债，挂牌公司融资或有新方向

摘要
新三板两家企业于15日齐发公告，其中小企业集合债已经获得国家发改委批复。这意味着新三板企业的融资渠道将更趋多元化。从中小企业集合债发行特点来看，新三板企业采取此种融资方式可能需要花一定的时间成本，但另一方面，将有力促进新三板优质企业在不影响其所有权结构的情况下直接融资，拓宽其融资渠道。
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5月13日，两家新三板公司华通能源和嘉禾生物发布公告称，发改委已经同意其发行共计1.5亿元的中小企业集合债。这是新三板的首例中小企业集合债。
一、具体发行情况
根据两家公司公告：该只集合债的全部发行人为华通能源和嘉禾生物，其均于5月11日收到了国家发展和改革委员会《国家发展改革委关于发行陕西省中小企业债券核准的批复》（发改企业债券[2016]179 号），批复同意两家公司分别发行1亿元和0.5亿元的中小企业集合债用于补充营运资金。
该期债券期限为6年，采用固定利率形式，单利按年计息。该期债券由中合中小企业融资担保股份有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。该期债券由主承销商西部证券股份有限公司，分销商招商证券有限公司、华泰联合证券有限公司组成承销团，以余额包销方式进行承销。
值得注意的是，发改委在批复中明确表示：该期债券上市后，仅限机构投资者参与交易，相关交易场所应建立隔离制度，禁止个人投资者参与交易。
二、集合债对挂牌公司融资的意义
中小企业集合债券的推出，具有积极意义。一方面，中小企业集合债券采取“政府牵头、企业自愿、集合发行、分别负债、统一担保、统一组织、市场运作”的融资模式，突破了单个中小企业难以在债券市场直接发行债券的难关。另一方面，企业利用财务杠杆的原理进行债务融资，不会影响其所有权结构和日常经营管理，由于债权人不具备管理权和投票选举权，发行债券不会影响公司的所有权结构和日常经营管理。再者，经历了挂牌流程的新三板公司，已摇身变为公众公司，治理结构更趋规范，信誉度也有提升，因此，更有利于其参与中小企业集合债的发行。
但是，纵观以往中小企业集合债的发行与管理过程，不难看出，其涉及的利益主体（包括政府有关部门、银行、券商、评级公司、会计师事务所、律师事务所、担保机构、发债企业等）众多，法律关系非常复杂，导致发债过程中组织协调难度较大，依赖于地方政府强力推动，发行时间成本较高。就本次发行中小企业集合债的两家公司情况来看：华通能源的债券发行方案在2014年9月就通过了股东大会的审核，而嘉禾生物的债券发行方案通过股东大会的时间为2015年7月，然而两家公司在2016年5月11日才收到了审核部门的批复。
因此，对于有意发行中小企业集合债的企业来说，选择有经验的律所提供以下相关法律服务至关重要：论证实施中小企业集合债融资的可行性；协助企业选择其他中介机构，推进融资项目的实施；协助企业起草、审核相关法律文件、协议；对企业进行尽职调查，出具专项法律意见；协助企业制作发行、备案核准相关法律文件等。
纵览新三板企业的融资手段，目前大多为定向增发，以及极少量公司债、优先股。将来，能否有更多新三板企业借助中小企业集合债拓宽融资渠道，我们拭目以待。
什么是中小企业集合债
1. 中小企业集合债的特点
中小企业集合债是一种以多个中小企业所构成的集合为发债主体，发行企业各自确定发行额度分别负债，使用统一的债券名称，统收统付，向投资人发行的约定到期还本付息的债券。其主要特点如下：
（1）统一组织
中小企业集合债券一般由某个政府部门作为牵头人，在债券的发行工作中，负责统一组织协调。
（2）统一冠名
中小企业集合债券使用统一的债券名称，形成总的发行规模，而不以单一发行企业为债券冠名。
（3）统一担保
中小企业集合债券将由资质卓越的第三方为债券提供统一担保，从而实现债券信用增级，提高债券的市场认可度。
（4）分别负债、集合发行
中小企业集合债券由多家中小企业构成的联合发行人作为债券发行主体，各发行企业作为独立负债主体，在各自的发行额度内承担按期还本付息的义务，并按照相应比例承担发行费用。
2. 中小企业集合债的渊源
中小企业集合债并非新生事物。2007年3月，国家发展改革委下发《关于下达2007年第一批企业债券发行规模及发行核准有关问题的通知》（发改财金[2007]602号）。2007 年，深圳市在全国率先推出了《深圳市中小企业集合债券组织发行实施细则》，深圳20家企业捆绑发行10亿元“2007年深圳中小企业集合债券”。同年，中关村4家企业联合发行3.05亿元“2007年中关村高新技术中小企业集合债券”。