股东会未作出决议，法院是否可以强制公司分配利润？

分配利润是股东基本权利，也是股东投资公司主要目的；公司是否分配利润，是股东最关心的核心问题，但公司是否分配和如何分配公司利润，原则上属于商业判断和公司自治的范畴，有的股东希望将盈余留作公司经营以期待获取更多收益，有的股东则希望及时分配利润实现投资利益，但即使股东会或股东大会未形成盈余分配的决议，对希望分配利润股东的利益不会发生根本损害。
公司存在盈余但股东会未作出分配利润决议，股东请求法院强制公司分配利润是否得到支持？答案是肯定的，但需要具备实质条件。笔者近期处理过一宗股东要求公司分配2500多万元利润案件，代理公司参加诉讼，判决结果是驳回股东要求公司分配利润的诉讼请求。现结合相关案例，看法院是如何认定“公司存在盈余但股东会未作出分配利润决议，强制公司分配利润的实质条件”。
一、司法解释对股东请求公司分配利润的具体规定
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》（2020年修正）（下称《公司法司法解释四》）第十五条“股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外”。
2017年8月25日最高人民法院审判委员会专职委员杜万华在《公司法司法解释（四）》新闻发布会上，以及最高人民法院贺小荣、曾宏伟法官在《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）的理解与适用》（《人民司法·应用》2017年第28期）一文指出，该司法解释第十五条“滥用股东权利导致公司不分配利润”的情形是指“公司不分配利润，但董事、高级管理人员领取过高薪酬，或者由控股股东操纵公司购买与经营无关的财物或者服务，用于其自身使用或者消费，或者隐瞒或者转移利润等”。
根据上述司法解释规定，股东请求公司分配利润，需要提交载明具体分配方案的股东会决议，或证明违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润的证据，其诉讼请求才有机会得到法院支持，否则，法院应驳回该股东的诉讼请求。
二、法院如何认定“违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失”的情形。
如何认定“违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失”是股东要求公司分配利润诉讼请求是否得到支持的关键点。
（一）法院认为不存在“违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失”情形的案例。
最高人民法院（2021）最高法民终489号《民事判决书》中认为 “昌晋苑公司并未举证证明三元公司存在滥用股东权利导致公司不分配利润的行为。故一审判决昌晋苑公司关于利润分配以及三元公司返还分配利润款的主张未予支持并无不当，本院予以维持”。
最高人民法院（2021）最高法民申6570号《民事裁定书》中认为“廖广宁也未举证证明邓曦违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失。故廖广宁请求中鸿公司分配利润，缺乏理据”。
最高人民法院（2019）最高法民申305号《民事裁定书》中认为“张曼丽主张王远贵隐瞒金蝶苑公司经营状况将公司收入存入个人账户，并转移资产至观山湖农贸中心，但未提供有效证据予以证明，本案不符合对金蝶苑公司进行强制盈余分配的实质条件，原审判决不予支持张曼丽要求金蝶苑公司支付公司盈余的诉讼请求，亦无不当”。
深圳市中级人民法院（2019）粤03民终2491号《民事判决书》中认为“刘跃平所述第1项即使属实，也不能直接说明华越公司滥用股东权利导致公司不分配利润；刘跃平所述第2项仅涉及公司章程中的公司住所，不属足以影响公司运营活动的实质记载事项，同样不能说明华越公司滥用股东权利导致公司不分配利润；仅凭中科大智公司、华越公司微信公众号的内容，并不能说明存在刘跃平所述第3项的情况。因此，刘跃平现提供的证据并不足以证明本案存在滥用股东权利导致公司不分配利润的情形”。
在上述案例中，法院均以股东提供的证据并不足以证明存在滥用股东权利导致公司不分配利润的情形，进而驳回股东要求分配利润的诉讼请求。
（二）法院认为存在“违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失”情形的案例
最高人民法院（2016）最高法民终528号《民事判决书》（最高人民法院公报案例）中认为“李昕军同为太一热力公司及其控股股东太一工贸公司法定代表人，未经公司另一股东居立门业公司同意，没有合理事由将5600万余元公司资产转让款转入兴盛建安公司账户，转移公司利润，给居立门业公司造成损失，属于太一工贸公司滥用股东权利，符合《公司法司法解释（四）》第十五条但书条款规定应进行强制盈余分配的实质要件，因此，一审判决关于太一热力公司应当进行盈余分配的认定有事实和法律依据，太一热力公司、李昕军关于没有股东会决议不应进行公司盈余分配的上诉主张不能成立”。
在上述案例中，法院认定公司控股股东将公司资产转入其关联公司，转移公司利润，造成公司另一股东损失，属于滥用股东权利，因此判决公司需要向股东分配利润。
三、小结
从上述案例可见，在司法实践中，法院均是严格按照是否存在“公司不分配利润，但董事、高级管理人员领取过高薪酬，或者由控股股东操纵公司购买与经营无关的财物或者服务，用于其自身使用或者消费，或者隐瞒或者转移利润”等原则来认定“滥用股东权利导致公司不分配利润”情形，如存在上述情形的，法院以此认为符合《公司法司法解释（四）》第十五条但书条款规定应进行强制盈余分配的实质要件，进而判决公司需要向股东分配利润。
律师在代理该类“股东会未作出分配利润决议，股东请求法院强制公司分配利润”案件时，无论代理股东一方，还是代理公司一方，都要精准、正确理解《公司法司法解释（四）》第十五条规定，紧紧围绕该条但书条款构成要件的各种情形，收集对己方有利的证据进行举证、抗辩，以过硬的专业水平代理案件，维护当事人的合法权益。