案例篇2：有限责任公司作出股东出资义务加速到期的股东会决议是否适用资本多数决规则？

问题的提出
资本多数决规则，要求公司股东按照出资比例确定表决权的大小，即所谓“一股一票制”。
根据我国现行公司法第三十二条的规定，股东会会议作出修改章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司作出公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
那么，公司能否以占三分之二以上表决权股东通过决议的方式修改股东出资期限，要求股东提前缴纳出资呢？
简要回答
在最高人民法院公报案例“姚锦城与鸿大（上海）投资管理有限公司、章歌等公司决议纠纷案【（2019）沪02民终8024号】”中，上海市第二中级人民法院认为：
修改股东的出资期限并非一般的修改公司章程事项，除法律另有规定或存在其他亟需股东提前出资的正当理由外，不能适用资本多数决规则。
案件事实
该案中，原告姚锦城持有被告鸿大公司15%的股权。鸿大公司的章程对于股东表决权并无特别约定。
鸿大公司于2018年11月召开临时股东会，在原告未出席的情况下，以占公司表决权85%的股东决议通过的方式，将全体股东的出资时间由2037年7月提前至2018年12月，提前了将近20年。原告遂起诉要求确认该股东会决议无效。
原告认为，被告利用资本多数决规则修改章程中关于出资期限的规定，是对资本多数决的滥用，出资期限的提前或修改需经全体股东一致同意。
而被告鸿大公司认为，本案决议的内容系对公司章程的修改，根据公司法规定，经代表全体股东三分之二表决权的股东通过即可，如需经全体股东一致同意方能修改，则实质上将赋予任何股东一票否决权，该观点并无法律和章程依据。
法律规则与适用
法院经审理后认为，本案涉案股东会决议决议无效，理由如下：
首先，股东的出资期限利益，是公司资本认缴制的核心要义，系公司各股东的法定权利，如允许公司股东会以多数决的方式决议修改出资期限，则占资本多数的股东可随时随意修改出资期限，从而剥夺其他中小股东的合法权益。
其次，修改股东出资期限直接影响各股东的根本权利，其性质不同于公司增资、减资、解散等事项。后者决议事项一般与公司直接相关，但并不直接影响公司股东之固有权利。而修改股东出资期限直接关系到公司各股东的切身利益。如允许适用资本多数决，不同意提前出资的股东将可能因未提前出资而被剥夺或限制股东权益，直接影响股东根本利益。
再次，股东出资期限系公司设立或股东加入公司成为股东时，公司各股东之间形成的一致合意，股东按期出资虽系各股东对公司的义务，但本质上属于各股东之间的一致约定，而非公司经营管理事项。法律允许公司自治，但需以不侵犯他人合法权益为前提。公司经营过程中，如有法律规定的情形需要各股东提前出资或加速到期，系源于法律规定，而不能以资本多数决的方式，以多数股东意志变更各股东之间形成的一致意思表示。
思考
二审法院在完成了上述论证后，还对本案中是否存在“亟需股东提前出资的正当理由”进行了审查分析。
从法院的结论来看，具备“正当理由”可能构成认定以资本多数决作出的、要求股东加速出资的股东会决议有效的充分条件之一。进一步地，在判断是否存在“正当理由”时，本案中法院的观点亦具有借鉴意义，即需要考察：
（1）是否存在具有优先性质的债权；
（2）是否存在使用资金的紧迫性；
（3）是否有其他证据证明股东提前出资的必要性。