股东知情权是否及于子公司的案例统计

来源:康达律师事务所

文章摘要
问题提出 《公司法》第三十三条规定了股东知情权范围,包括: 1、查阅、复制公司章程,股东会会议记录,董事会会议决议,监事会会议决议和财务会计报告。 2、查阅公司会计账簿。

问题提出
《公司法》第三十三条规定了股东知情权范围,包括:
1、查阅、复制公司章程,股东会会议记录,董事会会议决议,监事会会议决议和财务会计报告。
2、查阅公司会计账簿。但对于股东知情权是否及于“持股公司的全资子公司”并未作出明确规定。
本文通过案例大数据统计分析,解决这一实际问题。
通行意见
依据对司法判例的查询统计,现行通行审判意见为:



  1. 股东知情权的范围依据《公司法》第33条及公司《章程》确定,其中《公司法》第33条并未赋予股东对子公司的知情权。

  2. 如果《章程》并未明确股东知情权范围包括子公司,目前未查询到法院支持股东对子公司行使知情权的案例。

  3. 如果《章程》明确股东知情权范围包括子公司,有法院支持全资子公司的案例,但不包括非全资子公司。
    案例统计
    1、如果《章程》明确股东知情权范围包括子公司,有法院支持全资子公司的案例,但不包括非全资子公司。
    2014.1.10上海市第二中级法院(2013)沪二中民四(商)终字第S1264号《民事判决书》
    关于科朗公司主张查阅和丰公司子公司的财务报表以及和丰公司及其分公司、子公司的会计账簿问题。由上述已查明的和丰公司章程第144条及第146条的规定可见,章程载明和丰公司应向股东提交子公司财务报表、股东享有检查公司及其子公司的会计账簿、记录和管理帐目的权利。
    前述章程的规定确超过公司法列举的股东知情权内容,考虑到和丰公司虽为股份有限公司,但股东仅有五名,只要股东合理地行使知情权,一般不会对公司的经营造成重大影响,故前述公司章程的相关规定不致无效。
    何况科朗公司系因和丰公司在申请上市过程中经审计发现财务问题后而主张行使知情权,理由正当,故本院认为科朗公司请求查阅和丰公司子公司的会计报表并查阅和丰公司及其分公司、子公司的会计账簿,应获支持。据此,本院对于原审判决未予支持科朗公司的此部分诉讼请求依法予以改判。
    需要指出的是,一般而言,子公司是指有一定比例以上的股份被另一家公司所拥有或通过协议方式受到另一公司实际控制的公司,鉴于和丰公司章程中未对子公司的范围作出明确界定,审理中当事人双方也未能就此达成一致意见,考虑到子公司本系依法独立享有民事权利、承担民事责任的法人,为避免可能损害子公司其他股东的权利,故本院对章程中所涉子公司界定为系和丰公司的全资子公司。
    2、如果《章程》并未明确股东知情权范围包括子公司,目前未查询到法院支持股东对子公司行使知情权的案例。
    2017.7.5广州市中级法院(2017)粤01民终5896号《民事判决书》
    蔡达标还要求真功夫公司提供其全资子公司及孙公司的财务会计报告等,超出其作为真功夫公司股东可直接行使的股东知情权的范畴,一审法院不予支持。
    2017.2.16上海市闵行区法院(2016)沪0112民初32549号《民事判决书》
    对于被告提出原告并非德威公司、幸福公司的股东,原告没有权利要求查阅上述两家公司会计账簿等的抗辩理由,公司股东享有股东知情权,其前提为该自然人股东或法人股东系行使权利的目标公司股东,倘若允许非该公司股东查阅公司相关资料,无疑对该公司的股东利益造成损害。即使被告系德威公司、幸福公司的母公司,原告作为母公司股东要求揭开母子公司面纱而直接查阅子公司资料,缺乏法律依据。
    2017.1.16上海市宝安区法院(2016)沪0113民初7358号《民事判决书》
    对于原告要求查阅、复制芯奥微传感公司财务会计报告、查阅芯奥微传感公司会计账簿、会计凭证的诉讼请求,本院认为虽被告享有芯奥微传感公司100%的股权,然芯奥微传感公司系独立主体,原告并不是其股东,原告的上述诉讼请求并无法律依据,本院不予支持。
    2016.12.29 北京市朝阳区法院(2016)京0105民初51157号《民事判决书》
    股东知情权应在法律规定的范围内行使。本案中,李建斌要求查阅天津金吉房地产开发有限责任公司、沈阳力勤投资有限公司以及沈阳黄金中心的相关材料,但未提交证据证明上述公司系四季投资公司的全资子公司。同时,相关法律法规和四季投资公司的章程亦未规定股东可以向公司对外投资的公司行使股东知情权,故李建斌向上述公司行使股东知情权的主张缺乏事实依据和法律依据,本院不予支持。
    2016.8.6宜昌市中级法院(2016)鄂05民终1927号《民事判决书》
    从现有证据来看,卢伟系山水投资公司股东,山水投资公司全额出资设立山水开发公司,山水开发公司在法律上具有独立的法人资格并独立承担民事责任。卢伟作为山水投资公司的股东仅对该公司具有知情权,可以查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等,但对山水开发公司不具备上述权利。卢伟同时根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定认为山水投资公司与山水开发公司人格混同,因此能够对山水开发公司行使知情权,但该条规定是对一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产情况下,对公司债务如何承担责任的规定,并非是对股东行使知情权的条件的规定。
    2016.4.22烟台市中级法院(2016)鲁06民终900号《民事判决书》
    对于王曰胜能否查阅埠新公司、恒兴公司会计账簿的问题。埠新公司、恒兴公司虽系华埠公司的子公司,但子公司具有独立的法人地位,股东知情权源于股东地位,王曰胜非上述两公司股东,其要求查阅两公司会计账簿,于法无据,原审判决驳回王曰胜相关查阅请求正确。
    2016.1.28南安市法院(2015)南民初字第4432号《民事判决书》
    但原告要求由原告聘请专业机构对被告的会计账簿进行财务审计,以及请求被告提供其子公司厦门米洛西发展有限公司的公司章程、股东会会议记录、股东决定、执行董事决定、监事决定、财务报告、供原告查阅、复制,提供厦门米洛西发展有限公司的会计账簿供原告查阅及聘请专业机构进行财务审计,超出法律规定的股东知情权范围,没有法律依据,本院不予支持。
    2014.5.22上海市浦东新区法院 (2014)浦民二(商)初字第1475号《民事判决书》
    本院认为,就查询范围来看:1、即使存在被告的子公司,但两原告确认并非其所称的子公司即烟台元硕碳晶制品有限公司的股东,且子公司与母公司在法律主体资格上相互独立,两原告无权主张行使相应股东知情权。
    (注:上述案例均来源于中国裁判文书网)

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