前言
2019年11月8日，中国证监会与全国中小企业股份转让系统有限公司（“新三板”）同时发布2+6份新三板深度改革细则征求意见稿（“新三板新政”），印证了两周前证监会宣布将全面深化新三板改革的消息，一个多月后，中国证监会在12月20日发布了《关于修改<非上市公众公司监督管理办法>的决定》（下称“公众公司办法”）和《非上市公众公司信息披露管理办法》标志着全面深改正式进入落地实施阶段。
本次《公众公司办法》及《非上市公众公司信息披露管理办法》修订在四个方面放开新三板挂牌公司融资。
01 引入公开发行制度
公开发行是发行人经过证券承销商在证券市场上无限定地向众多投资者销售证券的方式。新三板新政前的挂牌公司只能通过挂牌公开转让和定向发行作为融资渠道，限制了公司在公开挂牌后的卖盘市场，本次《公众公司办法》第六章“向不特定合格投资者公开发行”允许挂牌公司向新三板不特定合格投资者公开发行，实行证监会核准、保荐、承销制度。
改革前的新三板在公开挂牌转让前不实行公开发行，导致公司股东在挂牌前后未发生任何变动，没有增加卖盘，在这个前提下，挂牌公司只能通过协议转让和定向发行的方式完成对外融资，限制了挂牌公司股份流动的数量和方式。对于改革后的新三板特定层次的挂牌公司，采取公开发行制度，这与证券交易所公开发行程序相似，从本次公开发行的引入和制度设计上表明了新三板市场将被赋予新的使命。
02 优化定向发行制度
放开挂牌公司定向发行35人限制；允许申请挂牌的同时定向发行；《公众公司办法》第四十七条规定，内部小额融资（连续12个月内发行的股份占公司股本10%以下且总额不超过2000万元），内部指“公司前十名股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心员工”，无需提交证券公司及律师事务所的推荐文件。
03 优化公开转让和发行的审核机制
公司公开转让和发行需要履行行政许可程序的，由全国股转公司先出具自律监管意见，证监会以此为基础进行核准，增强了全国股转公司审核监管职能的要求，这种类似于科创板上市的注册制审核机制。全国股转公司主要对公司是否符合规范性要求等方面进行实质性审核，证监会重点关注审查内容有无遗漏，审查程序、公开发行条件和信息披露方面是否合规，避免双重审核，形成高效便利、权责清楚的分工机制。股转公司将设立挂牌委员会，证监会不再设立审核委员会，在20个工作日完成审核工作。
04 确定差异化信息披露原则
《非上市公众公司信息披露管理办法》第四条：根据挂牌公司发展阶段、公众化程度以及风险状况 等因素，充分考虑投资者需求，以全国股转系统精选层、创新层、基础层分层为基础，实施挂牌公司差异化的信息披露制度。精选层挂牌公司相对基础层和创新层多增加了披露季度报告的披露义务，同时对其披露质量、内容和及时性都提出了更高要求，对精选层挂牌公司审计业务也提出了更高要求。这将明确公司治理违规的法律责任，压实中介机构责任，督促公司规范运作。
四个方面内容的改革，提升了新三板的站位，在我国目前以沪深两市为主的证券交易市场，未来将出现京沪深三地、五大板块（主板、中小板、创业板、科创板、新三板）的证券交易市场格局。为广大中小企业挂牌、上市，为创业投资资本提供的更为便利的融资和退出渠道。
附：《非上市公众公司监督管理办法》新旧版本对比
供稿：黄德旺
2019年11月8日，中国证监会与全国中小企业股份转让系统有限公司（“新三板”）同时发布2+6份新三板深度改革细则征求意见稿（“新三板新政”），印证了两周前证监会宣布将全面深化新三板改革的消息，一个多月后，中国证监会在12月20日发布了《关于修改<非上市公众公司监督管理办法>的决定》（下称“公众公司办法”）和《非上市公众公司信息披露管理办法》标志着全面深改正式进入落地实施阶段。
本次《公众公司办法》及《非上市公众公司信息披露管理办法》修订在四个方面放开新三板挂牌公司融资。
01 引入公开发行制度
公开发行是发行人经过证券承销商在证券市场上无限定地向众多投资者销售证券的方式。新三板新政前的挂牌公司只能通过挂牌公开转让和定向发行作为融资渠道，限制了公司在公开挂牌后的卖盘市场，本次《公众公司办法》第六章“向不特定合格投资者公开发行”允许挂牌公司向新三板不特定合格投资者公开发行，实行证监会核准、保荐、承销制度。
改革前的新三板在公开挂牌转让前不实行公开发行，导致公司股东在挂牌前后未发生任何变动，没有增加卖盘，在这个前提下，挂牌公司只能通过协议转让和定向发行的方式完成对外融资，限制了挂牌公司股份流动的数量和方式。对于改革后的新三板特定层次的挂牌公司，采取公开发行制度，这与证券交易所公开发行程序相似，从本次公开发行的引入和制度设计上表明了新三板市场将被赋予新的使命。
02 优化定向发行制度
放开挂牌公司定向发行35人限制；允许申请挂牌的同时定向发行；《公众公司办法》第四十七条规定，内部小额融资（连续12个月内发行的股份占公司股本10%以下且总额不超过2000万元），内部指“公司前十名股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心员工”，无需提交证券公司及律师事务所的推荐文件。
03 优化公开转让和发行的审核机制
公司公开转让和发行需要履行行政许可程序的，由全国股转公司先出具自律监管意见，证监会以此为基础进行核准，增强了全国股转公司审核监管职能的要求，这种类似于科创板上市的注册制审核机制。全国股转公司主要对公司是否符合规范性要求等方面进行实质性审核，证监会重点关注审查内容有无遗漏，审查程序、公开发行条件和信息披露方面是否合规，避免双重审核，形成高效便利、权责清楚的分工机制。股转公司将设立挂牌委员会，证监会不再设立审核委员会，在20个工作日完成审核工作。
04 确定差异化信息披露原则
《非上市公众公司信息披露管理办法》第四条：根据挂牌公司发展阶段、公众化程度以及风险状况 等因素，充分考虑投资者需求，以全国股转系统精选层、创新层、基础层分层为基础，实施挂牌公司差异化的信息披露制度。精选层挂牌公司相对基础层和创新层多增加了披露季度报告的披露义务，同时对其披露质量、内容和及时性都提出了更高要求，对精选层挂牌公司审计业务也提出了更高要求。这将明确公司治理违规的法律责任，压实中介机构责任，督促公司规范运作。
四个方面内容的改革，提升了新三板的站位，在我国目前以沪深两市为主的证券交易市场，未来将出现京沪深三地、五大板块（主板、中小板、创业板、科创板、新三板）的证券交易市场格局。为广大中小企业挂牌、上市，为创业投资资本提供的更为便利的融资和退出渠道。
附：《非上市公众公司监督管理办法》新旧版本对比
供稿：黄德旺