融资租赁法律实务 | 融资租赁与分期付款买卖的区别

导读
融资租赁交易和分期付款买卖容易混淆的主要原因在于标的物的交付，以及后续费用的缴纳形式，但仔细思考就会发现之间的区别和差异点，笔者以案说法，通过概念和案例来明确融资租赁和分期付款买卖的区别。
分期付款买卖的特点与融资租赁在实务中容易混淆
分期付款买卖是指买受人将应付的总价款，在一定期限内分次向出卖人支付，其主要特征是：
1.标的物的先行交付性。分期付款买卖合同是“物先交付型”买卖，即标的物一般在买受人第一次支付价款时即刻交付给买受人。
2.价款的分期给付性。买买受人在占有标的物之后，需分两期以上的次数支付价款。
这两个特征在融资租赁合同的交易模式中也存在，这就决定了融资租赁合同与分期付款买卖合同在实务中容易混淆不清，尤其是分期买卖合同中的那种保留所有权的分期付款买卖合同，指与所有权保留这种担保方式相结合的分期付款买卖合同，更与融资租赁合同租赁物担保性质相符。
分期付款买卖合同不存在融资租赁合同中出租方向承租方提供资金帮助，没有“融资”的目的。
案例一：广西讯通物流有限公司与潘某某分期付款买卖合同纠纷
2010年8月26日，迅通公司（出租人、甲方）与潘某某（承租人、乙方）签订了一份《融资租赁协议》，约定甲方将牵引车和半挂车出租给乙方使用，租赁期自2010年8月26日至2012年8月26日，乙方在承租期的第一个月向甲方交纳首付租金150000元，在承租合同签订次月起乙方每期支付租金11298元，共分24期支付，共计租金271152元。
合同期满或乙方提前结清车辆租赁租金，乙方没有重大违约事项，租赁车辆所有权归乙方所有。甲乙双方任何一方出现违约，导致本合同无法履行，守约方有权以书面形式通知违约方解除合同，并有权要求违约方承担相应责任。上述合同签订后，迅通公司将车辆交付给潘某某使用，由于潘某某没有按合同约定按期交纳租金，迅通公司于2012年2月15日将其诉至一审法院。
法院裁判认为：
潘某某与迅通公司就双方于2010年8月26日签订的协议为保留所有权的分期付款买卖合同。理由如下：
融资租赁合同应具备“融资”与“融物”两个基本特征。本案中，迅通公司将自有之物交付与潘某某，则就该物的选择而言，并未体现潘某某的意思表示，因此不具有为达到承租人的使用目的，根据其要求选购特定标的物的情形；同时，本案分期支付款项的行为虽缓解了资金压力，但不存在出租方向承租方提供资金帮助，达到贷款融资目的的情形。因此，潘某某与迅通公司于2010年8月26日签订的协议虽名为“融资租赁”协议，但并不具备此有名合同“融资”与“融物”的特征，故该协议并非融资租赁合同。
潘某某与迅通公司在2010年8月26日的协议中约定支付首付款及分期支付一定款项，在期限内支付完毕相应款项后，迅通公司将标的物的所有权让渡给潘某某，因此双方签订的协议本质上是所有权的交易，结合具体条款的约定可将该协议界定为保留所有权的分期付款买卖合同。
根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条“人民法院应当根据合同法第二百三十七条的规定，结合标的物的性质、价值、租金的构成以及当事人的合同权利和义务，对是否构成融资租赁法律关系作出认定。对名为融资租赁合同，但实际不构成融资租赁法律关系的，人民法院应按照其实际构成的法律关系处理”。
融资租赁交易中的租赁物以及供应商等都是出租人根据承租人选择而定，出租人一般对租赁物交付及质量不承担责任。
案例二：江苏徐工工程机械租赁有限公司与曲某、孙某某等融资租赁合同纠纷
2009年6月2日，徐工租赁公司（甲方）与曲某（乙方）签订“工程机械销售还款合同”，合同约定：第一条、租赁设备，乙方向甲方购买的设备是QAY200K汽车起重机一台，单价905万元，设备还款期自正式交付之日起48个月；乙方在合同签订后支付保证金（设备金额的20%）181万元、手续费（融资金额的1.6%）11.584万元，每月还款17.5393万元。曲某自2010年6月起拖欠租金未付。
法院裁判认为：
曲某与徐工租赁公司之间存在融资租赁的法律关系。根据中华人民共和国商务部和国家税务总局、江苏省经济贸易委员会和江苏省地方税务局、徐州市经济贸易委员会分别作出的批准徐工租赁公司为融资租赁试点企业的文件规定，徐工租赁公司具有从事融资租赁业务经营的资格。
在案涉工程机械销售还款合同签订前，曲某向徐工租赁公司提交了《江苏徐工工程机械租赁有限公司融资租赁申请表》，虽然该份申请表上没有徐工租赁公司的签字确认，但体现了曲某自主选择租赁物、自愿向徐工租赁公司申请融资租赁的意思，且该份申请表上记载的设备型号与价款与双方于次日签订的工程机械销售还款合同上设备型号、价款一致。而徐工租赁公司是根据曲某的申请，与徐州重型机械公司签订产品购销合同，徐工租赁公司系根据曲某对出卖人和租赁物的选择出资购买租赁物。此符合融资租赁合同的构成要件。
徐工租赁公司将租赁物交付出租人使用并收益。《江苏徐工工程机械租赁有限公司客户接车登记表》载明，曲某已经接收到案涉起重机并投入使用，双方对于该事实并无异议。而且曲某已向徐工租赁公司支付了2009年7月至2010年5月的租金，亦印证双方在履行融资租赁合同。
根据《中华人民共和国合同法》第二百三十七条和《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条规定，做出以上裁判意见。
融资的目的是区别融资租赁合同以及分期付款买卖合同最重要的标准
融资租赁交易与分期付款买卖的区别主要在于：
1.融资租赁合同承租人有融资贷款的目的，买卖合同一般不存在买受人向出卖人融资购买货物的情况；
2.融资租赁合同出租人是根据承租人对租赁物以及经销商的选择购买，买卖合同是买受人向出卖人购买，并且融资租赁出租人一般对租赁物交付、质量等不承担责任。
即使是保留所有权的分期付款买卖，买受人都仅仅是为了缓解资金的压力，不存在融资租赁出租方直接向承租人提供资金帮助的情况。融资的目的是区别融资租赁合同以及分期付款买卖合同最重要的标准。
融资租赁合同主要条款也与买卖合同有区别
根据《民法典》第五百九十六条及《民法典》第七百三十六条：的规定，从二者的合同形式上其实我们可以发现以下区别：
买卖合同内容一般要包括标的物价款、履行期限、履行地点和方式、包装方式等，融资租赁合同一般不需要包括以上内容；融资租赁合同一般需要包括租金构成及其支付期限和方式、币种等，因为融资租赁合同包含承租人向出租人融资的目的，出租人的首要目的是为了获得支付给承租人的资金回笼，出卖人则是为了收回货款，二者性质也不同。
因此，融资租赁公司作为出租人在设计融资租赁合同时，应该要详细设计好租金构成、支付期限、方式、币种等条款，避免法院认定双方的融资租赁合同为分期付款买卖合同。