公司上市后，投资者及其一致行动人（或有）持有的该公司已发行在外的股份或其他权益证券达到特定比例及每增减变化达到一定比例时，即负有在特定时限内向监管机构报告、通知上市公司予以公告的信息披露义务。为了规范上市公司的收购及相关股份权益变动活动，以控制权变动为核心，自《中华人民共和国证券法（2014修正）》第四章明确上市公司收购规定要求以来，通过《证券法》《上市公司收购管理办法》及交易所规则等制度建设和修订逐步确立起现行中国上市公司收购及相关权益变动规则体系。截至目前，深圳及上海证券交易所上市公司收购及相关权益变动的主要规则如下：
法规名称 | 发布主体 | 上市公司权益变动披露相关要求 |
《中华人民共和国证券法（2019修订）》 | 中国证监会 | 关于上市公司收购涉及权益股份变动的各级比例及披露要求作出的总体性规定 |
《上市公司收购管理办法（2020修正）》 | 中国证监会 | 对上市公司的收购及权益股份变动活动作出了具体规范，并对协议收购、间接收购、免于要约收购等特殊情形作出了细化规定 |
《上市公司收购管理办法》第六十二条、第六十三条及《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第4号（2023） | 中国证监会 | 具体条文理解和适用指引 |
《上市公司收购管理办法》第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号（2022年修订） | 中国证监会 | 具体条文理解和适用指引 |
《上市公司收购管理办法》第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见——证券期货法律适用意见第9号（2021修订） | 中国证监会 | 具体条文理解和适用指引 |
《监管规则适用指引——上市类第1号》（2020） | 中国证监会 | 具体条文理解和适用指引 |
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书（2020修订）》 | 中国证监会 | 为规范上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露行为，对信息披露义务人的持股目的、权益变动方式、前6个月交易股份情况等维度进行了界定，并对中介机构出具意见的格式和声明内容予以明确 |
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书（2020修订）》 | 中国证监会 | 通过协议收购、间接收购和其他合法方式，在上市公司中拥有权益的股份超过该上市公司已发行股份的30%的收购人，应当按照本准则的要求编制和披露上市公司收购报告书 |
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书（2022修订）》 | 中国证监会 | 以要约收购方式增持被收购上市公司股份的收购人应当按照本准则的要求编制要约收购报告书。 |
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号——被收购公司董事会报告书（2020修订）》 | 中国证监会 | 被收购公司董事会应当在收购人要约收购上市公司或管理层收购本公司时，按照本准则的要求编制被收购公司董事会报告书。 |
《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》 | 上海证券交易所 | 对上市公司收购中涉及的股票及衍生品种进行了界定，如可转换公司债券 |
《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式（2023年4月修订）》 | 上海证券交易所 | 对投资者权益变动的具体公告格式及报备文件要求，如上市公司关于股东权益变动的提示性公告、上市公司要约收购申报公告 |
《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》 | 深圳证券交易所 | 对上市公司收购中涉及的股票及衍生品种进行了界定，如可转换公司债券 |
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年4月修订）》的通知 | 深圳证券交易所 | 对投资者权益变动的具体公告格式及报备文件要求，上市公司5%以上股东 持股增减变动1%的公告 |
二、权益股份的计算及披露义务主体的认定
（一）权益股份的计算
根据《证券法》第63条规定，与上市公司股东及董事、监事、高级管理人员股份变动要求明显不同点在于，在上市公司收购涉及的信息披露框架下，权益变动披露与限制的标准是投资者持有的上市公司权益股份占比，权益股份的计算口径及占比如下：
1、权益股份的认定口径
投资者及其一致行动人（以下统称“投资者”）合计拥有权益的股份包括：
（1）通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份； （2）通过投资关系、协议、其他安排能够控制的上市公司已发行的有表决权股份。 |
2、权益股份占比计算
根据《上市公司收购管理办法》第八十五条的规定，投资人涉及计算其拥有权益比例的，应当将其所持有的上市公司已发行的可转换为公司股票的证券中有权转换部分与其所持有的同一上市公司的股份合并计算，并将其持股比例与合并计算非股权类证券转为股份后的比例相比，以二者中的较高者为准；行权期限届满未行权的，或者行权条件不再具备的，无需合并计算。前款所述二者中的较高者，应当按下列公式计算：
（1）投资者持有的股份数量／上市公司已发行股份总数； （2）（投资者持有的股份数量+投资者持有的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份数量）／（上市公司已发行股份总数+上市公司发行的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份总数） “投资者持有的股份数量”包括投资者拥有的普通股数量和优先股恢复的表决权数量，“上市公司已发行股份总数”包括上市公司已发行的普通股总数和优先股恢复的表决权总数。 |
（二）披露主体的认定
根据上述规定，当投资者持有的权益股份达到上市公司已发行股份的5%时，即触发权益变动的首次披露时点要求，持有权益股份达到上市公司发行股份5%以上的投资者即构成权益变动的信息披露义务主体。
在上述披露主体中，对于一致行为人的认定，根据《上市公司收购管理办法》第83条规定，除通过协议或其他安排自愿达成一致行动外，如无相反证据，投资者有下列情形之一的，构成为一致行动人：
1、投资者之间有股权控制关系； 2、投资者受同一主体控制； 3、投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员； 4、投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响； 5、银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排； 6、投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系； 7、持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份； 8、在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份； 9、持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份； 10、在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份； 11、上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份； 12、投资者之间具有其他关联关系。 |
三、权益股份变动的披露时点及披露文件要求
（一）总体要求
结合《上市公司收购管理办法》权益披露及收购的规定要求，通过证券交易所的证券交易、协议转让、行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式导致持有的上市公司权益股份发生变动的，根据不同的持股情形，披露要求如下：
序号 | 权益股份变动 | 披露要求 | 中介机构意见 |
1 | 达到或者超过5%，但未达到20%的 | 事实发生之日起3日内编制简式权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。 | - |
2 | 达到5%后，每增/减5% | 事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。 | - |
3 | 达到5%后，每增/减1% | 事实发生的次日通知该上市公司，并予公告。 | - |
4 | 达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30% | 详式权益变动报告书 | ✓财务顾问意见：投资者为上市公司第一大股东或者实际控制人； ✓免于出具财务顾问意见：国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份、投资者承诺至少3年放弃行使相关股份表决权。 |
5 | 通过证券交易所的证券交易达到30%时以要约方式继续收购 | ✓达成收购协议或者做出类似安排后的3日内对要约收购报告书摘要作出提示性公告； ✓收购未取得批准的，收购人应当在收到通知之日起2个工作日内，公告取消收购计划，并通知被收购公司； ✓收购人自作出要约收购提示性公告起60日内，未公告要约收购报告书的，收购人应当在期满后次一个工作日通知被收购公司，并予公告；此后每30日应当公告一次，直至公告要约收购报告书； ✓在收购人公告要约收购报告书后20日内，被收购公司董事会应当公告被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见。 | ✓收购人聘请律师、注册会计师、财务顾问及其他相关的专业机构出具专业报告或意见； ✓被收购公司董事会对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。 |
6 | 通过协议方式达到30%时继续收购 | ✓拟按照《收购办法》规定免于要约，收购人在与上市公司股东达成收购协议之日起3日内编制上市公司收购报告书，通知被收购公司，并公告上市公司收购报告书摘要； ✓收购人在收购报告书摘要公告后5日内，公告其收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书，不符合免于要约规定的，应当予以公告，并改为全面要约收购。 | ✓收购人聘请律师、注册会计师、财务顾问及其他相关专业机构出具专业报告或意见，其中，律师就免于要约事项出具意见； ✓为挽救出现严重财务困难的上市公司而进行收购的，收购人应当披露上市公司董事会的意见及独立财务顾问对重组方案出具的专业意见； ✓收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因，难以按要求提供相关财务资料的，须请财务顾问就具体情况进行核查。 |
7 | 通过间接方式超过30%时继续收购 | ✓收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下，并自减持之日起2个工作日内予以公告； ✓其后收购人或者其控制的股东拟继续增持的，应当采取要约方式； ✓拟采用免于发出要约方式收购的，按照协议收购规定办理。 | 同上 |
（二）特别问题
结合前述说明及上表，对相关特别事项说明如下：
1、《简式权益变动报告书》和《详式权益变动报告书》只要同时满足下列两个条件，投资者披露《简式权益变动报告书》即可：
（1）增持后的持股比例达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的；
（2）增持后仍然不是上市公司的第一大股东或者实际控制人。
其他情况下，在不触发要约收购的前提下，投资者应披露《详式权益变动报告书》。
2、需聘请独立财务顾问对《权益变动报告书》出具核查意见的情形同时满足下列两个条件，需要聘请独立财务顾问对《权益变动报告书》出具核查意见：
（1）增持后的持股比例达到或超过20%，但未超过30%；
（2）增持后是上市公司的第一大股东或者实际控制人。
比如增持后的持股比例仅为19.3%，但为第一大股东，应披露《详式权益变动报告书》，但不用聘请财务顾问出具核查意见。
3、非股份型权益变动的披露要求
《收购办法》第八十五条规定，权益股份的包括可转换为公司股票的非股权类证券，根据上海及深圳股票上市规则的规定，对于可转换公司债券的增持披露要求如下：
（1）投资者持有一个上市公司已发行的可转换公司债券达到发行总量的20%时，应当在事实发生之日起两个交易日内通知该上市公司并予以公告。
（2）投资者持有上市公司已发行的可转换公司债券20%以上的投资者，其所持上市公司已发行的可转换公司债券比例每增加或者减少10%时，应当在事实发生之日起两个交易日内通知该上市公司并予以公告。
（3）上市公司应当在可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额的10%时及时披露。