股权变更与股权变更登记有区别吗？

导读
“股权变更”是指受让人通过股权转让协议取得股权后，公司根据《公司法》及公司章程的规定将受让人登记在股东名册的行为。股权交易时，我们经常会在股权转让协议中看到“办理股权变更登记”的条款。股权变更与股权变更登记有何区别？二者产生的法律效果是否相同？本次问答围绕上述问题进行。
Q 邵博士，您好！什么是股权变更？
A 股权变更是指受让人通过股权转让协议取得股权后，公司根据《公司法》及公司章程的规定将受让人登记在股东名册的行为。
Q 什么是股权变更登记？
A 股东名册是公司的内部资料，不具有对世性，不能产生对抗第三人的法律效果，因此，要取得对抗第三人的法律效果，需要依据我国《公司法》及《公司登记管理条例》进行股权变更登记。在工商管理部门办理完成股东变更登记后，才取得对抗第三人的法律效果。
Q 股权转让协议签订后，一定要去做股权变更登记吗？
A 股权转让实质上是在公司内部产生的一种民事法律关系。股权转让协议签订后，是否办理工商变更登记，属于合同履行问题。就股权转让行为的外部效果而言，股权的工商变更登记仅为行政管理行为，该变更登记并非设权性登记，而是宣示性登记，旨在使公司有关登记事项具有公示效力。因此，是否进行工商变更登记？既不应对股权转让协议的效力问题产生影响，也不应导致股权转让行为是否生效或有效问题。
Q 股权变更与股权变更登记有何区别？
A 股权变更不同于股权变更登记：第一，股权变更与股权变更登记是两个不同的概念。根据《公司法》及《公司登记管理条例》的有关规定，受让人通过有效的股权转让合同取得股权后，有权要求公司进行股东变更登记，公司须根据《公司法》及公司章程的规定进行审查，经审查股权的转让符合《公司法》及章程的规定，同意将受让人登记股东名册后，受让人才取得公司股权，成为公司认可的股东，这就是股权变更。但股东名册是公司的内部资料，不具有对世性，不能产生对抗第三人的法律效果，只有在公司将其确认的股东依照《公司登记管理条例》的规定到工商管理部门办理完成股东变更登记后，才取得对抗第三人的法律效果，这就是股权变更登记。因此，股权变更与股权变更登记是两个不同的法定程序。
第二，公司股东的工商登记属于宣示性的登记，而不是设权性登记。因为公司将其确认的股东向工商管理部门办理登记，公司的确认已经实现，股东的身份已经确定，股东的权利也已经产生，股东的工商登记仅仅是一种宣示而已。因此，股东权利的获得与行使并不以工商登记程序的完成为条件。
股东的工商登记来源于公司的登记，或者说股东的工商登记以公司股东名册为基础和根据。这不仅表现为程序上的时间顺序，更是由两种登记的不同性质决定的。公司股东名册的登记确定股权的归属，工商管理部门将其进行工商登记。公司股东名册的登记发生变动，工商登记的内容亦作相应的更改。
两者之间的关系决定了在发生差异的时候，即工商登记的内容与公司股东名册登记内容不一致的时候，作为一般原则，公司股东名册的登记内容应作为确认股权归属的根据；在股权转让合同的当事人之间、股东之间、股东与公司之间因为股权归属问题发生纠纷时，当事人不得以工商登记的内容对抗公司股东名册的记录，除非有直接、明确的相反证明。
延伸阅读：公司经理
一、经理的概念和地位
经理是由董事会聘任的、负责组织公司日常经营管理活动的常设业务执行机关。与股东会、董事会、监事会不同，经理机关并非会议形式的机关，其行为不需要通过会议以多数原则形成意志和决议，而是以担任总经理的高级管理者的最终意志为准，虽然公司也设副总经理，但其只是由总经理提名协助其工作的辅助人员。
实践中，经理不仅成为公司组织机构中不可或缺的常设机构，而且其权力有不断膨胀的趋势。即使如此，经理的基本性质和地位仍未发生根本变化，
经理仍为公司的业务执行机构，公司经理由董事会聘任，对董事会负责，具体落实股东会和董事会的决议，主持公司的生产经营管理活动，维持公司运转。
二、经理的设立
公司经理不同于公司董事、监事，他并非选举产生，而是由董事会聘任产生。因为经理由董事会聘任，其权力虽由公司法规定出一般的内容与范围，但其职务的取得源自于董事会，且董事会对其权力可作出扩大或缩小的决定。因此，如果经理违法经营或者其能力、素质不足以管理公司。董事会认为其不适合管理本公司，可以依法在召开的董事会会议中决定解聘该经理。
三、经理的任职资格
经理是公司日常经营的实际管理者，是公司的高级管理人员，因此，经理的资格（即具备什么条件的人员才能被选聘为经理）便成为公司运营中的重要问题。
经理的资格包括两个方面：一方面为积极条件，即经理应该具备的各种能力和素质，主要包括品质素质、知识素质、管理能力素质、生理和心理素质等；另一方面为消极条件，即经理不得拥有的条件，如犯罪之人不得担任公司经理等。
经理素质等积极条件需要通过考察其学历、品行业绩、声誉等因素后综合认定很难有统一标准，完全属于各个公司内部事务，应由董事会自由决定，不应由法律强行干预。因此，公司法主要从消极条件对公司经理的任职资格进行应相规范，我国立法也是如此。我国《公司法》第146条对于经理消极方面所作的资格条件限制与董事、监事任职条件限制是一致的。
四、经理的职权
虽然经理由董事会选聘并对董事会负责，不同公司的经理的实际权限并不完全相同。根据我国《公司法》规定，经理行使下列职权:(1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(3)拟订公司内部管理机构设置方案；(4)拟订公司的基本管理制度；(5)制定公司的具体规章；(6)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；(7)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；(8)董事会授予的其他职权。经理有权列席董事会会议。此外，
公司章程还可对经理的职权作出其他规定。
五、董事会、董事长、总经理之间的关系
实践中，在公司设立时，有限公司全体股东往往通过公司设立时的章程、股东协议方式约定，由一方委派的人员担任董事长、一方委派的人员担任总经理、一方委派的人员担任监事。该些公司“关键人物”的安排，实质上是全体股东对各自在公司贡献度大小（货币出资额、销售渠道、全职工作、核心技术、管理经验）、公司控制权与经营权分工，进行此消彼长的主观议定和安排博弈的产物。
依据我国《公司法》关于“三会一层”有关职权职责的规定，可以认定，
公司股东会或股东大会是公司最高议事权力机构，董事会是最高行政决策机构、总经理是日常最高行政执行机构。
根据我国《公司法》，公司董事长有权召集和主持董事会会议，并且，董事长对董事会会议的讨论议题、临时董事会会议的召开、临时董事会会议决议的作出、召集临时股东会会议决议的形成（董事会有召集临时股东会会议的权力，但临时股东会会议的召开，是否须有公司董事会先形成决议，《公司法》在有限公司层面未有规定。但股份有限公司召开临时股东大会会议前，须由董事会就该动议形成临时董事会决议），起到举足轻重的影响力作用。这是因为，过半数董事会席位一般由大股东或者一致行动人股东提名（委派）并经选举产生，并且董事长往往由公司实际控制人或其近亲属担任。
总之，董事长可以认定为全体股东在最高行政决策机构中的代言人或代表，代表者全体股东的最高利益，引领着最高行政决策机构（董事会会议）的前进方向。总经理经董事会聘任后，组建并聘请若干副经理、财务负责人及各部门负责人，形成日常经营管理层领导班子，执行并实施董事会决议，向董事会负责。
公司董事会和总经理实质构成委任（委托）合同关系，
以总经理为首的全体经理层员工，是整个公司采购、供应、销售、营销、生产车间等直接管理者和绩效目标任务落实者（行政执行机构）。
六、总经理与CEO
CEO为Chief Executive Officer的缩写，该概念来自于境外，一般译为首席执行官。国际上的大公司已普遍设立CEO，我国许多公司也仿效境外设置了CEO。目前，CEO并非一个法律上的概念，而是公司治理与管理实务上的概念。
CEO的主要职责是：（1）主持公司的日常业务活动；（2）执行董事会的决议；（3）经董事会授权，对外签订合同或处理业务；（4）任免经理人员。CEO领导企业高管主要包括：总经理、副总经理、各部门经理、总会计师、总工程师等。
中国一些企业对外宣传所称的CEO，结合中国《公司法》和实践情况，实际代指公司总经理，系公司日常最高行政执行机构。
参考文献
1．赵旭东 主编：《公司法学（第四版）》，高等教育出版社2015年版。
2．唐青林 等：《变更与股权变更登记是两回事》，载于“法客帝国”公众号，2017年4月26日。
3．王克 赵思远：《公司董事长、总经理和CEO、总裁法律地位等同吗？》，载于“河南省直律师”公众号，2020年9月10日。