有限公司股权转让纠纷诉讼指引

股权转让纠纷是有限公司纠纷的主要类型之一，案件量占比较大。实践中，如何选择、罗列原告、被告、第三人，如何确定管辖法院，如何确认股权转让纠纷的类型，如何确定准确的诉讼请求等问题，是多数原告在提起股权转让纠纷时，面临的难点、痛点。就上述问题，本期诉讼指引以有限公司股权转让纠纷为题进行如下分享。
一、股权转让纠纷诉讼主体资格的明确
1.一般而言，仅涉及股权转让双方之间纠纷的原、被告，其应该是股权转让合同的主体。即股权转让合同的转让方或是受让方。
2.股东因行使优先购买权、撤销股权转让合同的股权转让纠纷中，公司原股东亦可以作为原告，此时的被告为股权转让合同的转让方和受让方。
3.若存在与股权转让合同有利害关系的主体，应将其列为第三人或由法院依职权通知其作为第三人参加诉讼。
实践中比较常见的，如：存在股权代持的案件中，将隐名股东列为第三人参加诉讼。涉及公司利益或是为了查明案件事实的，也可以依申请将公司作为无独立请求权的第三人参加诉讼。
4.总而言之，作为股权转让纠纷的原、被告、第三人，应该是对股权转让合同有利害关系的民事主体。
5.股权转让纠纷的类型及案情往往错综复杂，原告提出的诉讼请求也是多个项目，对于如何列举需要结合案件的具体情况确定。
6.需要注意的是，若是非法人组织、合伙、联营体之间因各出资人的份额转让产生的纠纷应选择其他正确的民事案由及适用相应法律规范进行处理，而不应适用股权转让纠纷。
二、股权转让纠纷管辖法院的确认
1.需要说明的一点是，虽然《民诉法》第二十七条对于公司诉讼案件规定了由公司住所地法院管辖。但并非所有与公司有关的诉讼都属于公司诉讼。
在不涉及《民诉法》第二十七条及民诉法司法解释第二十二条所列的与公司组织行为直接相关的诉讼，并不适用公司住所地法院管辖。
2.总的大原则，股权转让合同对争议的解决有约定管辖的，遵从约定（不违反级别和专属管辖）。没有约定，则是按照《民诉法》第二十四条规定，因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。
3.若是对合同履行地点没有约定或是约定不明的，按照民诉法司法解释第十八条来确认，若争议标的为给付货币的，由接受货币一方所在地法院管辖；若涉及股权交付、股权工商登记的可结合《民诉法》第二十七条规定，由公司住所地法院管辖。
4.实践中，就股权转让合同的履行来看，转让方向受让方就其股权做出转让，最终目标是将股权登记在受让方名下，转让方获取股权对价，退出目标公司股东。基于此，为了方便办理相关工商登记手续，多数还是会约定目标公司所在地为争议解决的管辖法院。
5.原告提起股权转让纠纷，需要对管辖法院进行确定。若就管辖法院未约定或约定不明，就会存在，原告提起诉讼后，被告提出管辖权异议。这时需要等待法院最终就案件的管辖权确定后，方可进行后续的诉讼。
三、股权转让纠纷诉讼请求的分析及确定
1.综合运用现行法律规范
股权转让纠纷实质上还是因股权转让合同而引发的纠纷，所以可以从合同纠纷所涉及的法律问题，来罗列涉及股权转让纠纷中常见的法律问题，大致如下：
股权转让合同的成立、股权转让合同的履行、股权转让合同的效力、股权转让合同的撤销等。
故而，除《公司法》及其司法解释所涉股权转让的条款外，基于《民法典》合同编中的相关条款规定，亦可以作为股权转让纠纷诉讼请求主张的法律基础，也就是法律上说的请求权基础。
2.诉讼请求的确定
经过案例检索分析，股权转让纠纷的类型，主要常见的包含以下几种：
（1）股权转让款的支付；（2）股权转让中违约金、损害赔偿的主张；（3）解除股权转让协议；（4）确认股权转让协议无效或是不成立；（5）撤销股权转让合同；（6）瑕疵股权；（7）办理股权的工商变更登记；（8）履行股权回购义务；（9）公司其他股东行使优先购买权；（10）其他因未约定事项引发股权转让纠纷等。
诉讼请求主张的项目，可以是上述常见类型其中一项，也可以是多项结合。至于最终诉讼请求的呈现，需要原告根据股权转让合同的约定及实际情况进行综合判定。
四、原告提起股权转让纠纷的建议
1.股权转让纠纷中，原告应对法律规范有所了解，不应只限于《公司法》及公司法司法解释。还应考虑《民法典》及民事诉讼相关的规定，对自身的诉讼目标进行确认，再根据诉讼目标来确定诉讼请求，进而制定相应的诉讼方案。
2.在整个股权转让纠纷中，原告还应着重审查股权转让合同的主体是否适格、合同是否成立、合同是否存在可撤销及无效等情形。
实践中，多数原告往往只考虑诉争的争议焦点，而忽略了对合同是否存在上述基本问题的审查。导致诉讼中，因主体不适格而被驳回起诉、合同不成立、合同被撤销或是无效，最终致使自身诉讼目的不能实现。
3.基于股权转让纠纷的类型繁杂，如何选取诉讼目标，再以明确的主张对诉讼请求进行固定，进而通过司法途径解决纠纷，对原告来说也是很难抉择的事情。原告在提起股权转让纠纷时，也可以聘请律师代理诉讼。