1、设计意义
企业重组的关键，是交易模式和交易路径的设计与搭建。在实操中，常见的重组模式有合并、分立、增资、减资与改制等五类，其用途各异，利弊不同。科学地将各模式进行排列组合，设计出可行性高，又兼顾经济性与效益性的重组方案，使各方生产要素优化组合、资源优势互补，实现互利共赢，是每一位并购重组律师应当追求的最高目标。
本期小编将从企业重组方案设计与实施步骤的角度，向大家分享并购重组团队的实操案例。
2、项目简介
目标公司名下拥有煤炭开采与油气加工两大项目板块，同时又下设A、B两家全资子公司。其股东甲公司占股60%，乙公司占股40%。
为优化目标公司产业结构，两股东商议通过企业重组，对煤炭开采与油气加工两大项目进行分割，最终实现（如下图）：
1.目标公司保留油气加工项目，由甲公司100%持股；
2.将煤炭开采和A公司并入B公司名下，甲、乙两公司分别持有B公司30%与70%股权。
3、客户需求
在最短时间内，实现以下交易目的：甲公司持有目标公司100%股权，目标公司保留油气加工项目，剥离煤炭开采与A、B两公司板块。
4、方案设计
并购重组团队以效率性为主导，坚持“债随资走”“人随资走”原则，制定“不同分立+划转+减资”交易路径，并按双方个分得权益公允价值相互找补分立差价，以此考虑设计整体重组方案，具体如下：
5、实施步骤
步骤一：清产核资，锁定待转资产
1. 确定分立评估基准日；
2. 梳理目标公司负债，履行债权人的通知与公告义务；
3. 第三方机构出具资产评估报告；
4. 编制资产负债表和负债清单，明确剥离范围；
5. 核查目标公司人员、合同与诉讼，确定剥离范围；
6. 就人员分割安置方案召开职工代表大会。
步骤二：公司分立，剥离待转资产
1. 确定分立后公司注册资本、公司章程等；
2. 通过估值，核算分立差价数额，确定支付主体；
3. 起草并由甲、乙两公司签订《分立协议》；
4. 甲方应付差价与乙公司欠款抵扣，在《分立协议》中予以明确；
5. 召开股东会，就第一步骤各事项及《分立协议》的确认形成决议，时间倒签至通知债权人并公告之日的前10日内；
6. 公告期满后，办理目标公司变更登记与新设公司设立手续；
7. 目标公司与新设公司办理交接手续，变更相关工商、房产、土地等登记手续及人员劳动关系；
8.财务部门进行分立后目标公司财务账目调整，新设公司建账处理。
步骤三：资产划转，重组已转资产
1. 甲、乙两公司就煤炭开采项目与A公司划转至B公司名下事宜形成股东会决议；
2. 起草并由新设公司与B公司签订《划转协议》；
3. 对煤炭开采项目下属不动产、动产、债权债务及人员进行变更登记等差异化处理；
4. 将A公司100%股权变更至B公司名下；
5. 对新设公司、B公司进行全面调账，厘清各自名下资产权属信息；
6. 对B公司内部管理、决策机构规范,确保组织架构运转系统合理。
步骤四：公司减资，股权作价支付
1. 由甲、乙两公司形成对新设公司减资，并与B公司股权作为减资对价支付的决议；
2. 编制资产负债表及财产清单，摸清家底。
3. 确定股东出资及股权比例变化，确保减资后甲、乙两公司分别可得到B公司30%与70%股权支付；
4. 通知或公告债权人，根据要求清偿债务或者提供相应担保；
5. 变更工商登记。
6、方案分析
1. 基于效率性优先考虑，采用不同分立的重组方案，在资产剥离的同时，可一步实现甲公司持有目标公司100%股权、甲乙两公司分别持有新设公司30%与70%股权之目的，可在最短时间内满足甲公司交易诉求；
2. 因各资产板块估值不等，采用不同分立，甲乙两公司可根据分得权益价值相互找补，支付分立差价，提供交易便利；
3. 为避免分立用时过长，甲乙两公司可在对重组方案达成初步共识，各自报批的同时，一并进行目标公司资产评估、债权人公告、新设公司名称核准，及《分立协议》谈判等工作，力争在《分立协议》签订后即可变更登记，实现重组目标；
4. 鉴于步骤一已满足各方股权占比要求，且后期股比不再调整，故划转与减资程序中可适用税务特殊性处理政策，减少双方交易税负。
结 语
基于客户不同的交易目的，并购重组的方案设计也具有多样性，但一起成功的并购重组应根据具体案情，权衡交易模式的可行性、经济性与效益性三个维度，根据客户交易诉求，进行特殊方案设计，实现客户交易目标，是律师在该类业务中的价值体现。
企业重组的关键，是交易模式和交易路径的设计与搭建。在实操中，常见的重组模式有合并、分立、增资、减资与改制等五类，其用途各异，利弊不同。科学地将各模式进行排列组合，设计出可行性高，又兼顾经济性与效益性的重组方案，使各方生产要素优化组合、资源优势互补，实现互利共赢，是每一位并购重组律师应当追求的最高目标。
本期小编将从企业重组方案设计与实施步骤的角度，向大家分享并购重组团队的实操案例。
2、项目简介
目标公司名下拥有煤炭开采与油气加工两大项目板块，同时又下设A、B两家全资子公司。其股东甲公司占股60%，乙公司占股40%。
为优化目标公司产业结构，两股东商议通过企业重组，对煤炭开采与油气加工两大项目进行分割，最终实现（如下图）：
1.目标公司保留油气加工项目，由甲公司100%持股；
2.将煤炭开采和A公司并入B公司名下，甲、乙两公司分别持有B公司30%与70%股权。
3、客户需求
在最短时间内，实现以下交易目的：甲公司持有目标公司100%股权，目标公司保留油气加工项目，剥离煤炭开采与A、B两公司板块。
4、方案设计
并购重组团队以效率性为主导，坚持“债随资走”“人随资走”原则，制定“不同分立+划转+减资”交易路径，并按双方个分得权益公允价值相互找补分立差价，以此考虑设计整体重组方案，具体如下：
5、实施步骤
步骤一：清产核资，锁定待转资产
1. 确定分立评估基准日；
2. 梳理目标公司负债，履行债权人的通知与公告义务；
3. 第三方机构出具资产评估报告；
4. 编制资产负债表和负债清单，明确剥离范围；
5. 核查目标公司人员、合同与诉讼，确定剥离范围；
6. 就人员分割安置方案召开职工代表大会。
步骤二：公司分立，剥离待转资产
1. 确定分立后公司注册资本、公司章程等；
2. 通过估值，核算分立差价数额，确定支付主体；
3. 起草并由甲、乙两公司签订《分立协议》；
4. 甲方应付差价与乙公司欠款抵扣，在《分立协议》中予以明确；
5. 召开股东会，就第一步骤各事项及《分立协议》的确认形成决议，时间倒签至通知债权人并公告之日的前10日内；
6. 公告期满后，办理目标公司变更登记与新设公司设立手续；
7. 目标公司与新设公司办理交接手续，变更相关工商、房产、土地等登记手续及人员劳动关系；
8.财务部门进行分立后目标公司财务账目调整，新设公司建账处理。
步骤三：资产划转，重组已转资产
1. 甲、乙两公司就煤炭开采项目与A公司划转至B公司名下事宜形成股东会决议；
2. 起草并由新设公司与B公司签订《划转协议》；
3. 对煤炭开采项目下属不动产、动产、债权债务及人员进行变更登记等差异化处理；
4. 将A公司100%股权变更至B公司名下；
5. 对新设公司、B公司进行全面调账，厘清各自名下资产权属信息；
6. 对B公司内部管理、决策机构规范,确保组织架构运转系统合理。
步骤四：公司减资，股权作价支付
1. 由甲、乙两公司形成对新设公司减资，并与B公司股权作为减资对价支付的决议；
2. 编制资产负债表及财产清单，摸清家底。
3. 确定股东出资及股权比例变化，确保减资后甲、乙两公司分别可得到B公司30%与70%股权支付；
4. 通知或公告债权人，根据要求清偿债务或者提供相应担保；
5. 变更工商登记。
6、方案分析
1. 基于效率性优先考虑，采用不同分立的重组方案，在资产剥离的同时，可一步实现甲公司持有目标公司100%股权、甲乙两公司分别持有新设公司30%与70%股权之目的，可在最短时间内满足甲公司交易诉求；
2. 因各资产板块估值不等，采用不同分立，甲乙两公司可根据分得权益价值相互找补，支付分立差价，提供交易便利；
3. 为避免分立用时过长，甲乙两公司可在对重组方案达成初步共识，各自报批的同时，一并进行目标公司资产评估、债权人公告、新设公司名称核准，及《分立协议》谈判等工作，力争在《分立协议》签订后即可变更登记，实现重组目标；
4. 鉴于步骤一已满足各方股权占比要求，且后期股比不再调整，故划转与减资程序中可适用税务特殊性处理政策，减少双方交易税负。
结 语
基于客户不同的交易目的，并购重组的方案设计也具有多样性，但一起成功的并购重组应根据具体案情，权衡交易模式的可行性、经济性与效益性三个维度，根据客户交易诉求，进行特殊方案设计，实现客户交易目标，是律师在该类业务中的价值体现。