保险公司董事会职责散见于诸多监管规定，例如早在2006年出台的《关于规范保险公司治理结构的指导意见（试行）》以及之后陆续颁布的《保险公司董事和高级管理人员任职资格管理规定》（“《任职资格管理规定》”）、《保险公司独立董事管理暂行办法》以及《保险公司董事会运作指引》（“《董事会运作指引》”）等。随着保险公司日常治理情形日趋复杂，一些新的监管规定和措施也陆续出台，以细化和规范保险公司的董事会运作，包括但不限于《保险公司章程指引》（“《章程指引》”）、《银行保险机构公司治理准则》（“《治理准则》”）、《保险机构独立董事管理办法（2020年修订）》（“《独立董事管理办法》”）、《银行保险机构公司治理监管评估办法》等。
一、董事会人数与构成
《治理准则》等一系列监管规定的出台，加之《外商投资法》的生效和《合资经营企业法》的废止，保险公司的日常治理结构已经完全确定为股东会、董事会、监事会（或监事）和高管层组成的“三会一层”。在此治理结构下，保险公司董事会对公司日常经营管理事项具有决策权，如决定内部管理机构设置、批准基本制度、聘任和解聘高级管理人员并决定其奖惩和薪酬等；而公司股东主要是通过其提名的董事和高管间接参与保险公司的日常经营运营管理决策。不仅如此，董事会还承担着诸多治理事项的最终责任，如对公司的资本及偿付能力管理、风险管理、关联交易管理、消费者权益保护工作、薪酬管理等承担最终责任。此外，董事会还承担着承上启下的作用，即总经理和其他高管执行日常工作并向董事会汇报，而董事会也在股东会就部分重大事宜（如利润分配、章程修改等）进行决策前对草案进行审议。
目前，监管机构非常关注股东在保险公司经营管理中的参与程度，尤其是股东可能获得超越《公司法》和监管规定之职权的情形。保险公司股东的角色在一定程度上受限，变得更加“被动”，公司日常经营管理的主要事宜只需在董事会层面进行决策。因此，对于股东来说，董事会的构成变得十分关键。上述监管规定对于保险公司的董事会构成、股东如何提名董事的名额、独立董事设置的人数和比例等方面也设置了诸多管限制。例如：
保险公司董事会人数至少为五人；
独立董事人数原则上不低于保险公司董事会成员总数1/3；
同一股东及其关联方提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一；
已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事；
利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案等重大事项应当由三分之二以上董事表决通过。
由于上述诸多限制，普通公司治理中的“持股比例映射公司决策权力”难以在保险公司董事会层级得到完全体现。但是，这又与投资人的部分基本诉求相冲突，例如持股已达到甚至超过50%，却因无法有效控制董事会和高管层而难以对保险公司实现财务并表等。基于我们的经验和对法律法规、监管规定的理解，我们认为可以考虑从以下几个方面寻找解决方案：
第一，金监总局相关监管规定的适用性问题。实践中，金监总局的一些公司治理监管规定是否应适用于所有的保险公司，有时并没有绝对的答案。例如，《治理准则》第一百一十五条规定公司组织形式为有限责任公司的银行保险机构仅参照适用《治理准则》，《公司法》等法律法规及监管规定另有规定的从其规定，而且，上述独立董事、同一股东提名董事人数的限制仅为“原则上”的限制，上述有关限制对于有限责任公司是否适用存在一定的灵活性和可变通空间。
第二，如果公司确有特殊情况或安排，认为不宜或不必完全适用相关监管规定，可以通过沟通和解释，争取监管机构的理解和豁免。
第三，相较于新引入的保险公司股东而言，保险公司原有股东在增加投资时，通常有着更为灵活的空间，以维持有关治理安排，保持对董事会的影响力和控制力。
尽管通过监管沟通和解释有时会取得监管机构的认可和理解， 但需要提示的是，监管机构在不断加强公司治理监管，实践中不同的监管机构和监管人员对有关监管规定也可能存在不同的理解，需要具体情况具体分析。此外，即便有关治理架构暂时获得默许或认可，这并不能排除在未来公司治理监管评估过程中因此而被扣分的风险。
二、董事任职资格、履职和履职评价
1. 董事任职资格
2020年12月30日，原银保监会发布《关于深化银行业保险业“放管服”改革优化营商环境的通知》，宣布自2021年2月1日起，取消保险业董事、监事和高级管理人员任职资格考试。监管取消考试并不意味着“放任自流”，金监总局及其派出机构在任职资格核准工作中会通过审核申请材料、考察谈话等方式审查拟任人员是否具备履职基本条件，也会通过现场检查、非现场监管等方式对银行保险机构董监高人员履职情况进行监管。
此后，《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定（2021年）》（“《任职资格管理规定》”）和《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》（“《履职评价办法》”）相继出台，更新了董事资质、履职条件及履职义务等规定。在此期间，监管机构还针对保险机构在实际运营过程中涉及到的诸多方面，如产品、内控、审计、合规、偿付能力管理、风险控制、投资、发展规划、反欺诈、消费者权益保护等，出台了大量规则，明晰了董事会在履职过程中所需遵循的各项相关义务。其中，《任职资格管理规定》对董事长工作经历要求进行微调，对任职资格无须重新核准的情形及例外进行了详细规定。
2. 董事的任期、辞职、离任和换届
根据《治理准则》和《董事会运作指引》，董事每届任期不得超过三年，任期从正式任命之日起计算，至该届董事会任期届满时止。任期届满，可以连选连任。基于我们的经验和对法律法规、监管规定的理解，有如下几种情形需要保险公司在实践中特别注意：
1）当董事主动辞职，导致董事会人数不满足《公司法》和章程规定的最低人数时，在新的董事就任前，该名辞职董事应需继续履职。同时，保险机构需要在5个工作日内启动补选程序，在2个月内召开股东（大）会选举董事。对于独立董事，保险机构应自收到其辞职报告、被免职或被撤销任职资格之日起3个月内召开股东（大）会改选独立董事。
2）需要特别注意的是，当董事被罢免、死亡、独立董事因丧失独立性辞职或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于规定和公司章程的要求时，董事会职权应当由股东（大）会行使，直至董事人数符合要求。根据我们的经验，建议在公司章程中对此予以规定，包括股东（大）会具体如何行使董事会职权等，以进一步明确具体操作细节。
3）董事会任期届满前3个月，董事长应当启动董事会换届程序。若存在特别原因，可能导致董事会任期届满无法按时改选的，保险机构还应当及时向监管报告。
此外，根据我们的经验，当出现董事离职、董事会人数不足时，公司应当尽快启动相关流程，包括离任董事审计；确定新的董事人选，准备新董事的任职资格核准材料；涉及新任独立董事的，独立董事需要在媒体和官方网站公布独立董事任职声明；更新公司官网董事简历；涉及董事长变更的，还需要在公司官网披露变更董事长的重大事项等。这些事项涉及保险公司内部流程、外部提名等诸多事项，可能耗时较长且具有一定的不确定性；且对于部分股权相对分散的公司来说，在董事尚未就任时，可能因监管规定和章程的要求导致不同股东对董事会会议流程及表决情况产生分歧。解决这些问题，需要总体协调包括股东和保险公司在内的多方，精确分析监管规则、公司章程等文件，以提出合法合规且能满足商业利益的解决方案。
3. 董事履职和履职评价
《履职评价办法》明确提出了董事每年最低的履职时间要求，即独立董事每年在保险机构工作的时间不得少于15个工作日。董事会风险管理委员会、审计委员会、关联交易控制委员会主任委员每年在保险机构工作的时间不得少于20个工作日。实践中，不少保险机构存在外籍人士担任董事的情况，且外籍董事不在中国境内常驻，对于如何执行、怎么执行上述履职时间有很大的考验。
根据我们的经验，无论有关董事是否为中国籍以及是否在中国境内常驻，均需按照监管规定的原则执行。对于无法在中国境内完成履职的董事，可能会影响该董事的年度履职评价结果。如董事因此被认定为“不称职”，公司需要根据监管要求和内部制度予以撤换。但是在实践中，监管机构对于实际履职地点和具体何种履职内容可以计入履职时间，没有严格统一的标准。对于履职地点，外籍董事首先需要在中国境内履职，但并非强制每天身在公司办公室。例如在公司办公地点之外进行工作调研等，也应属于工作范畴之内的调研，可视情况算作履职。何种履职内容可以计入董事履职时间，也需要根据公司实际情况进行合理的判断和统计。例如，熟悉公司情况、参与公司培训、审阅有关会议材料、为会议做准备等，这些与董事职责息息相关的事项，我们认为均可合理地计入履职时间。
三、董事兼职
《公司法》以及有关监管规定对董事兼职有如下明确限制：董事不得兼任监事；董事长不得兼任董事会秘书和总精算师。根据《章程指引》的规定，董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过董事总数的二分之一。同时《任职资格管理规定》第七条规定，保险公司董事应当具有履行职务必需的知识、经验与能力，并具备在中国境内正常履行职务必需的时间、条件和职务所需的独立性。
另外，《保险公司控股股东管理办法》（“《控股股东管理办法》”）和《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》（“《大股东行为监管办法》”）均对兼任作出了具体的限制：
1）根据《控股股东管理办法》，保险公司控股股东应当对同时在控股股东和保险公司任职的人员进行有效管理，防范利益冲突。保险公司控股股东的工作人员不得兼任保险公司的执行董事和高级管理人员（但是保险公司控股股东的董事长除外）。
2）根据《大股东行为监管办法》，银行保险机构大股东及其所在企业集团的工作人员，原则上不得兼任银行保险机构的高级管理人员。独资银行保险机构、监管机构认定处于风险处置和恢复期的银行保险机构以及大股东为中管金融企业的除外。
根据上述监管规定，如果严格地解读，则除上述明确规定的特殊情形之外，保险公司控股股东、大股东及其所在企业集团的工作人员不得兼任保险公司的高管人员。不过，《控股股东管理办法》特别规定了其第七条第二款规定不适用于外资保险公司的控股股东，即外资保险公司控股股东的工作人员可以兼任保险公司的执行董事和高级管理人员。此外，《控股股东管理办法》也规定控股股东的董事长可以兼任保险公司的执行董事和高级管理人员。该豁免与《大股东行为监管办法》项下限制如何兼容，尚无定论。
此外，监管规定并未明确定义“工作人员”。在某些监管规定如《银行保险机构关联交易管理办法》中，“工作人员”是指与公司签订了劳动合同的人员。但由于《控股股东管理办法》明确规定控股股东董事长（实践中，一般不签署劳动合同）可以兼任，有解读认为，在兼任的情形下，“工作人员”应当被更宽泛地理解为担任某一职务的人员，包括董事、监事等。
实践中，存在很多不同情形的董事兼职，保险机构需要在确保该等兼职安排不违反所有相关的限制性或禁止性规定后，再从履职时间、独立性、利益冲突等层面加以审慎考量，结合实际情况予以决策。
四、董事会下设专门（业）委员会
保险机构需要根据法律法规、监管规定和公司情况，单独或合并设立专门（业）委员会，如战略、审计、提名、薪酬、关联交易控制、风险管理、消费者权益保护等专委会。专委会是董事会的辅助决策机构，为董事会决策提供专业意见，或经董事会授权就专业事项进行决策。在董事会下设立专委会可有效提高董事会专业性和议事效率。专委会可协助董事会形成议案或决策，同时针对不同议案进行更有针对性的讨论和表决，优化专业和决策分工，更加充分地发挥董事会职能。
实践中，保险公司如何设置专委会，需要公司综合监管要求和商业效率进行考虑。特别是，在保险公司董事会人数较少，未设独立董事，或仅有一名独立董事的保险机构的情况下，保险公司可能无法完全满足监管的要求。此时各专委会是否形同虚设，直接等同于董事会等，都值得保险公司深入考量。
值得注意的是，若专委会设置及构成不满足监管的规定，可能会在监管机构进行现场检查评估时被扣分、责令改正，还可能影响保险机构的公司治理监管评估结果，甚至在严重情形下还可能被监管责令暂停部分业务、停止批准开办新业务、停止批准增设分支机构等。我们根据现行有效的法律法规和监管规定，在下表中汇总了专委会的设置及构成要求：
序号 | 董事会下设专业委员会 | 设置及构成 |
1 | 审计委员会 | 必须设置。 (1) 由3名以上非执行董事组成； (2) 至少包括2名独立董事，且独立董事占比原则上不低于三分之一； (3) 主任委员/负责人由独立董事担任； (4) 成员应当具备财务、审计、会计或法律等某一方面的专业知识和工作经验。 |
2 | 关联交易控制委员会 | 必须设置。 (1) 由3名以上董事组成； (2) 独立董事占比原则上不低于三分之一； (3) 主任委员/负责人由独立董事担任。 |
3 | 提名薪酬委员会 | 必须设置。 (1) 可以（非必须）由3名以上非执行董事组成； (2) 至少包括2名独立董事，且独立董事占比原则上不低于三分之一； (3) 主任委员/负责人由独立董事担任； (4) 独立董事应当至少有1人具备较强的识人用人和薪酬管理能力，并具备在企事业单位担任领导或者管理职务的任职经历。 |
4 | 风险管理委员会 | 可选择单独设置；没有单独设置的，应由审计委员会承担相应职责；保险集团（控股）公司已经建立覆盖全集的风险管理体系，且经监管机构批准，其保险子公司可以不设立。 (1) 可以（非必须）由3名以上非执行董事组成； (2) 独立董事占比原则上不低于三分之一； 委员应当熟悉保险公司业务和管理流程，对保险经营风险及其识别、评估和控制等具备足够的知识和经验。 |
5 | 发展规划委员会/战略发展委员会/战略管理委员会 | 可以选择单独设置；不单独设置的，由其他委员会负责发展规划的制定、实施、修改、评估等工作。 |
6 | 投资（决策）委员会/资产负债管理委员会 | 总资产规模达到1000亿以上的保险公司必须设置；如符合条件无需设置的，则应当设立高管层面的资产负债管理执行委员会行使相关职权。 |
7 | 消费者权益保护委员会 | 可以选择单独设置；不单独设置的，由其他委员会负责相应工作。 |
五、合资保险公司最高权力机构从董事会向股东会的过渡
很多合资保险公司是依据《合资经营企业法》设立的，未设有股东会，董事会是最高权力机构，决定公司的重大事宜。2020年1月1日《外商投资法》生效，《合资经营企业法》同时废止，所有合资公司应在2024年12月31日之前按照《公司法》等法律法规的要求，完成相应的组织结构调整。因此，有关合资保险公司需要设立股东（大）会，并根据相关法律法规和监管规定，对公司股东会、董事会、高管层等的决策权限等进行相应的划分和调整。由于公司股东会与董事会之间存在着一些不同的运作要求（例如参会要求及表决要求）等原因，合资各方有时会因为对监管规定的不同理解，而在有关事项的决策流程方面产生分歧（例如哪个层级可以做出最终决定、是否需要多层审批等），引发监管机构的注意。合资各方需要在遵守法律法规和监管规定的前提之下，基于公司经营管理的实际情况和各方的实际诉求，对有关流程进行必要和适当的调整。