公司减资悄悄的进行,不通知已知债权人,减资股东是否需要承担补充赔偿责任?

来源:广东宏尚律师事务所

文章摘要
前言:现行法律及相应司法解释并未规定通知瑕疵下减资股东责任的情况下类推适用出资瑕疵下的股东责任。

前言:现行法律及相应司法解释并未规定通知瑕疵下减资股东责任的情况下类推适用出资瑕疵下的股东责任。而涉及到减资股东责任的较为接近的规定,具体有以下两条:
一、《中华人民共和国公司法》
第一百七十七条:公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
二、《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》
第十八条:作为被执行人的营利法人,财产不足以清偿生效法律文书确定的债务,申请执行人申请变更、追加抽逃出资的股东、出资人为被执行人,在抽逃出资的范围内承担责任的,人民法院应予支持。
但上述规定并不具体明确,并没有直接规定公司减资不通知已知债权人的,减资股东就需要承担补充赔偿责任。因此,我们有必要通过相关的司法观点来寻找该问题的答案。
参考判例:最高人民法院(2017)最高法民终422号中储国际控股集团有限公司与山西煤炭运销集团曲阳煤炭物流有限公司公司减资纠纷一案
法院认为:
中储国际控股公司作为股东,在上海昊阁公司未按法定程序通知已知债权人、未对其债务进行清偿或者提供担保的情况下就进行了减资,减少了公司的责任财产,严重影响了公司的偿债能力,使公司无力清偿减资前产生的巨额债务,所产生的后果与股东未履行或未全面履行出资义务及抽逃出资产生的法律后果并无不同。……中储国际控股公司应在减资范围内对上海昊阁公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。
参考判例:江苏省南通市中级人民法院(2018)苏06民终2588号梁良与顾金华股东损害公司债权人利益责任纠纷二审案
【裁判要旨】
公司减资对债权人通知义务之履行,非减资行为的生效要件,而仅系对抗要件。即公司不为通知义务,或对于在法定期限内提出异议之债权人不为清偿或不提供相当之担保,并不影响减资行为的效力,但公司不得以减资对抗此类债权人,此类债权人仍可在公司原有注册资本范围内对公司主张权利,被减资股东仍应在其应缴或认缴的注册资本范围内依《公司法》的规定对此类债权人承担民事责任。
综上,公司减资悄悄的进行,不通知已知债权人,减资股东应在减资的范围内承担补充赔偿责任。其实,在现行认缴出资制度下,很多公司并没有实缴出资,而相关出资实际上是属于公司的财产,如果在公司出现巨额债务后,若可以通过减资来规避股东的出资义务的,这明显有违公司的资产充实制度及股东的出资义务,不利于市场经济的健康发展,滋生不诚信企业的产生,这在法律上也是不被允许的。

技术驱动法律,专业成就未来