随着中国改革开放的进程不断深化及市场经济的稳健发展，私募股权投资的规模也不断扩大。投资人在经过层层筛选获得心仪的优质项目后，同样需要完善的公司治理来促使项目企业实现发展甚至飞跃。在公司治理中可以作为依据的不仅仅是投资人与项目企业、创始人签署的投资协议等法律文件，常常不被重视的公司章程同样是公司治理中最重要的依据之一。
一、董事会决议无效，副董事长满心委屈
某公司就任免总经理的议题，公司1/3以上董事提议召开临时董事会会议。由于该总经理任免涉及股东内部关于公司治理方面的纠纷，第一大股东委派的董事长为了维护大股东利益，拒绝召集董事会会议。提议召开临时董事会的董事，多次电话联系该公司董事长要求召开临时董事会，均未获得正面回应。
最终，公司副董事长以董事长拒绝履行职务为由，自行召集和主持了临时董事会会议并形成了免除总经理职位的董事会决议。在该董事会决议作出后，公司第一大股东向法院提起诉讼，诉请法院宣告该决议无效。法院审理认为，被告一方未能提供证据表明该董事长已经收到了召开临时董事会的提议，也未能提供证据表明该董事长拒绝履行职务，故宣告该决议无效。
自上述案例可以看出，被告一方败诉的主因是未能提供书面向董事长提交召开临时董事会提议以及董事长不履行职务的证据。如果公司章程中设计以下条款，则结果可能大不相同：
首先，明确约定董事长的工作单位地址或住址，向约定地址发出信函即均视为履行了通知义务且董事长知悉了通知内容。其次，依约定方式通知董事长后，如董事长3日内不召集和/或支持召开董事会的，视为不能履行职务或者不履行职务，副董事长或其他董事有权自行召集临时董事会。
由此可见，公司章程作为公司设立的基础性文件，在公司治理中具有举足轻重的地位，系发生公司纠纷时的重要维权依据。如果公司章程内容未经审慎推敲甚至存在重大瑕疵、漏洞，对于公司的运行、发展将存在极为不利的影响。
二、公司章程对于《公司法》内容的约定排除
新《公司法》颁布和实施后，进一步明确了《公司法》属于私法范畴的法律性质，因此相较于此前的版本着重强调了意思自治的原则，赋予了股东更多处分自身实体权利的空间。在此背景下，公司章程更不应该是一成不变的范本或僵化填写的表格，而是企业出资人根据企业实际情况，协商一致、相互博弈的结果。同时，章程中的任意性条款必须符合相关的法律法规要求，不得与法规中的强制性内容相违背。那么，有限责任公司公司章程中有哪些内容可以由出资人自行约定？
1. 股东权利
根据《公司法》规定，出资人可以自行约定分红权比例、认缴增资比例；股权转让的程序及优先购买权；以及股权继承等事项。
2. 股东会
根据《公司法》规定，出资人可以自行约定股东会定期会议的召开时间、频率；股东会职权；召开股东会的流程与表决权行使比例；非法定重大事项的股东会的议事方式和表决程序。
3. 董事会
根据《公司法》规定，出资人可以自行约定董事长、副董事长的选举方式；董事的任期；董事会职权；董事会的议事方式和表决程序（须符合法律规定）。
- 监事会
根据《公司法》规定，出资人可以自行约定监事会职权；监事会的议事方式和表决程序。 - 高管职权
根据《公司法》规定，出资人可以自行约定公司总经理、执行董事的职权。
在并无需要的时候，各出资人可依照常用的公司章程模板直接填写并适用。但当对于公司治理确有必要进行特殊约定时，企业出资人可就以上任意性条款内容协商一致进行约定，并载明于公司章程之中，这对于细化出资人权利义务，完善公司治理有着非常正面的效果。
三、公司章程的核心内容
依照上文所述，公司章程应为全部出资人就公司的重要事务及公司的组织和活动做出的规范性的长期安排；是经过博弈协调后的全体出资人共同意志的体现。那么有哪些核心内容是出资人需要特别注意的核心内容？
1. 对外投资和担保
公司经营期间，对外投资或担保属于重大事项，各出资人应对此在公司章程中明确约定投资行为限制、投资额，以及担保行为限制、担保额度来控制公司的投资担保行为，有效避免创始股东、在先出资人恶意转移公司资产，损害投资人权益。
因此，可以考虑约定公司对外投资需由股东会、董事会做出决议并明确投资金额标准，约定公司对外投资的单项投资金额上限以及累计投资金额上限，真正做到保护公司、投资人利益。 - 公司内部治理结构（会议召集、主持、表决权、表决流程等）
有限责任公司的股东定期召集会议属于公司章程必须规定的事项，属于强制性规范。若因程序和内容上违法将会直接导致股东（大）会决议无效或被撤销。
通常公司股东定期会议可约定为每季度或半年度一次，建议章程中明确约定定期会议召开前通知全体股东的时间（通常15日左右即可）。临时会议一般是紧急情况下或公司存在特殊需求时召开，需明确在会议召开前通知的时限（通常提前3日或5日通知）。通知形式及送达方式应在章程中明确，一般事项议题可以用电子邮件等相对非正式的方式通知，但电子邮件地址、联系电话等送达渠道需明确无误。重大事项议题以书面形式通知，送达地址以公司章程中载明地址为准，以上述约定方式送达后视为各出资人、董事已收到通知。
同样表决权与表决流程也可以在公司章程中进行特别约定。依照我国《公司法》规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”因此，公司章程中可以对股东表决权比例不同于出资比例进行约定，甚至可以约定部分出资人拥有一票否决权。 - 利润分配及股权认购等权利（分红、优先认缴增资、股权优先购买权等）
依照我国《公司法》规定，出资人有权根据章程的约定采取约定依据为标准分取红利，这充分体现了公司法对民事主体依自己的意志处分自我利益权利的尊重，给投资者极大的自治空间。投资者应当充分利用上述任意约定的权利，依据各出资人及公司实际情况，做出有利于平衡股东之间的利益的利润分配约定。
有限公司具有人合性，股东比较固定，股东之间具有互相信赖、比较紧密的关系。因此，在公司股权出现转让需求时，公司法规定了股东的优先购买权。当股东之间出资能力有较为明显的差距或其他原因导致部分股东不希望增加认缴出资的，可在公司章程中约定不按照出资比例行使优先购买权。
四、结语
公司章程是公司设立、存续、运营所依据的纲领性文件，在公司内部具有堪比宪章的地位和作用，也是公司存在和活动的基本依据。但是，目前许多投资人对于公司章程重视程度还远远不够，许多公司的公司章程未聘请专业人员起草、设计，有些公司甚至直接填写工商部门模板，放弃了在公司章程中明确出资人权利，保护自身权益的机会。在股权投资规模不断扩大、出资人之间博弈日渐缜密、复杂的今天，公司章程这一重要阵地，着实不容放弃。
[1] http://www.110.com/ziliao/article-629972.html《公司法实务几个热点问题解答》
[2] https://wenku.baidu.com/view/a5ca0a68d0d233d4b04e693a.html《股权投资法律实务：公司章程设计制订的重要性》