《民法典》对公司解散事项的影响

企业风控必备之公司法小知识 第五十期
《民法典》对公司解散事项的影响
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一、案例
二、法院判决的法律和事实依据
三、相关分析
四、相关建议
一、案例
A公司于2019年1月18日注册成立，注册资本100万元，系有限责任公司，股东为甲、B公司。2022年5月17日，A公司召开股东会，并形成股东会决议：解散A公司。决议形成后，A公司股东未在法定期限内成立清算组，故B公司向法院申请对A公司进行强制清算。
经审理，法院裁定：受理B公司对A公司的强制清算申请。
二、法院判决的法律和事实依据
据《中华人民共和国公司法》第一百八十条第（二）项“公司因下列原因解散：……（二）股东会或者股东大会决议解散”及第一百八十三条“公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算”之规定，A公司应当在法定期限内成立清算组。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第七条规定，公司应当依照民法典第七十条、公司法第一百八十三条的规定，在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始自行清算。有下列情形之一，债权人、公司股东、董事或其他利害关系人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理： （一）公司解散逾期不成立清算组进行清算的；（二）虽然成立清算组但故意拖延清算的；（三）违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。
本案中，A公司股东已经决议解散公司，并形成股东会决议，A公司应当在法定期限内成立清算组。A公司解散后未能在法定期限内成立清算组进行清算，现股东B公司申请法院指定清算组对A公司进行清算，符合法律规定。
三、相关分析

《民法典》第七十条规定，法人解散的，除合并或者分立的情形外，清算义务人应当及时组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，主管机关或者利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
《民法典》颁行后，为了协调法律适用，最高人民法院对《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》对“利害关系人”进行了细化，增加了可以申请人民法院指定清算组进行清算的主体类型，即债权人、公司股东、董事或其他利害关系人均可视为《民法典》第七十条的“利害关系人”。
修改前，可以申请人民法院指定清算组进行清算的主体只包括债权人和股东，且股东仅在债权人未提起清算申请的前提下才能申请。修改后，不仅股东可以直接提起人民法院指定清算组进行清算的申请，而且可以申请的主体还包括董事和其他利害关系人。
四、相关建议
公司解散后，应及时进行清算。公司的清算义务人（有限公司股东，股份公司董事或股东大会指定人员）应及时承担清算义务人责任，组织或实施清算工作；若因故无法组织或实施清算工作，为避免对他人造成损害，进而造成自己承担赔偿责任，作为清算义务人的股东、董事应及时向人民法院申请指定清算组进行清算。