前言
股权架构设计常见“套”有哪些？本文详细拆解诸如“夫妻店式”的一人公司、无调整机制的“一锤定音式”股权结构以及创始人因理念不同导致公司分崩离析的“不互补式”股权结构，错误的股权架构设计可能平地高楼起，忽然一夜大厦倾，既入穷巷，则应及时掉头，否则悔之晚矣。
一、“夫妻店式”—连带责任风险
新《公司法》第二十三条第三款规定：“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”形式上的一人公司，指由一名股东（自然人或法人）单独出资或持有全部股权的公司。那么是不是只要名义上股东复数及以上，即无须证明公司财产独立于股东自己的财产？典型的如 “夫妻店”模式，形式上不属于一人公司，实质上是否认定为一人公司实践中存在争议。最高院前后案例结论完全不同，不能想当然认为时间在后的案例观点取代时间在前的案例观点。
“夫妻店式”能否认定为一人公司？笔者更倾向于遵循法条文义本身，即一人公司就是只有一个自然股东或者法人股东，将“夫妻店”模式视为一人公司存在超出文义解释限度的风险。尽管如此，实务中“夫妻店”仍有被认定为一人公司的风险，即股东须得证明公司财产独立于股东自己的财产的，否则应对公司债务承担连带责任。此外，“夫妻店”模式是不定时炸弹，更多还仰赖于夫妻关系的好坏，随时都有可能发生类似于当当网夫妻俩公章抢夺事件，不利于人才的引进。
二、“一锤定音式”股权结构—缺乏调整机制
李子柒起诉“李子柒”是网红与资本利益博弈的典型案例，股权架构设计和公司治理层面留下先天性的制度安排与机制设计缺陷，导致合作双方最后出现覆水难收的惨淡局面。
企查查检索工商变更信息可知，初定的股权架构为：李佳佳（李子柒原名）持股49%，杭州微念持股51%，共同成立了“子柒文化”传播有限公司。随着李子柒个人IP影响力逐渐扩大，双方在股权比例和利润分成的矛盾也愈演愈烈，而核心资产李子柒商标完成注册，所有者却是杭州微念。2021年10月25日，李子柒不得已采取停更，由李子柒持股49%的四川子柒文化传播有限公司正式起诉杭州微念品牌管理有限公司、刘同明。最终，在法院调解下，双方于2022年12月27日达成和解协议，并宣布进行股权转让。杭州微念将50%的股权转让给李子柒，使得李子柒持股比例达到了99%，而杭州微念则仅剩下1%的股份，并将退出四川子柒文化。
图1 现今股权结构
图2 工商变更信息
杭州微念和四川子柒的股权分配和股权架构设计最大的问题是未能体现“动态原则”。杭州微念和四川子柒是人力资本高度密集型的公司，就好像大家现在也同样会把新东方等同于俞敏洪和董宇辉一样，这其中最为关键的人力资本便是李子柒。但是，刘同明以及杭州微念利用创立之初因股权架构所获得的优势地位（51%），不仅侵占账号，同时管控运营，侵占了绝大部分由李子柒创造或带来的，原本应该沉淀在四川子柒的资源和资产，极度不均衡的股权分配和股权架构设计层面未进行动态调整，那么，合伙人之间爆发冲突是无可避免的。
三、“不互补式”股权结构—合伙人理念不同分崩离析
1995年胡志标和好友陈天南共同创办了爱多公司，创立时的持股比例是胡志标45%、陈天南45%，东升镇联合社10%。胡志标被誉为“营销奇才”，通过一系列神操作，多次成为央视广告标王，让爱多几年的时间内迅速发展到了行业龙头的位置，最高销售额达到27亿元，胡志标也成为27岁做了27亿的“标王”式创业英雄人物。
在公司迅速崛起后，胡志标和陈天南在经营理念上的分歧也越来越大，胡志标主张把资金投入到广告中，并且下调产品价格，占领市场，陈天南主张把资金投入到研发中，以质量和技术取胜，而不是价格。两人对企业经营方向存在不同意见，最终陈天南以5000多万的价格退出公司，而胡志标因票据诈骗罪锒铛入狱。
所谓成也萧何，败也萧何。企业的人合性是基于组织成员之间信任和合作等特殊关系而产生。企业重要成员如因能力、资源、性格不互补，或发展理念严重冲突，一旦发生控制权抢夺，将严重影响公司经营基础，直接从内部撕裂公司。
律师建议
1、一人公司即便每年保留年度审计报告也多有案例认为股东难以证明财产独立没有混同应承担连带责任。而实质上的一人有限公司，如夫妻公司、兄弟姐妹公司、父母公司、存在股份代持关系等，从诉讼的角度，无法排除被认定视为一人公司的可能性。因此，引进起码是名面上无法直接看出特殊关系且实质进行了工商登记的小股东则显得十分必要。
2、在股权分配和股权架构设计中应考虑关键人力资本的动态性，构建动态股权治理平台，创新创业企业的治理制度和治理机制，以有限责任公司避免无限连带责任、创设有限合伙企业发展收益权和投票权（控制权）分离的股权激励持股平台（动态股权激励池），适时权衡各方面在各个阶段的作用与贡献。
3、人合性贯彻企业发展始终。企业经营发展中，因经营者理念问题导致根本性对立应及时止损。要么强大一个管理者，选择将经营和股权分离，设定经营目标后放手授权管理。要么选择及时退出变现，何尝不是一种相互成全，彼此成就。
股权架构设计常见“套”有哪些？本文详细拆解诸如“夫妻店式”的一人公司、无调整机制的“一锤定音式”股权结构以及创始人因理念不同导致公司分崩离析的“不互补式”股权结构，错误的股权架构设计可能平地高楼起，忽然一夜大厦倾，既入穷巷，则应及时掉头，否则悔之晚矣。
一、“夫妻店式”—连带责任风险
新《公司法》第二十三条第三款规定：“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”形式上的一人公司，指由一名股东（自然人或法人）单独出资或持有全部股权的公司。那么是不是只要名义上股东复数及以上，即无须证明公司财产独立于股东自己的财产？典型的如 “夫妻店”模式，形式上不属于一人公司，实质上是否认定为一人公司实践中存在争议。最高院前后案例结论完全不同，不能想当然认为时间在后的案例观点取代时间在前的案例观点。
序号 | 案件 名称 | 案号 | 节选法院认为 |
1 | 熊少平、沈小霞申请执行人执行异议之诉再审民事判决书 | (2019)最高法民再372号 | …据此可以认定，青曼瑞公司的注册资本来源于熊少平、沈小霞的夫妻共同财产，青曼瑞公司的全部股权属于熊少平、沈小霞婚后取得的财产，应归双方共同共有。青曼瑞公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。…在此情况下，应参照《公司法》第六十三条规定，将公司财产独立于股东自身财产的举证责任分配给股东熊少平、沈小霞。 |
2 | 泰安市岱岳区新地龙打井服务中心、贾娟执行异议之诉再审审查与审判监督民事裁定书 | (2020)最高法民申6688号 | 本院经审查认为，…本案中，鸿诺空调公司作为有限责任公司，即使如新地龙打井中心所述是由股东贾娟、梁若琳以夫妻共同财产出资设立，将其定性为“一人有限责任公司”，仍缺乏法律依据。对此，原审认定新地龙打井中心的主张不符合《变更追加当事人规定》第二十条情形，并无不当。 |
“夫妻店式”能否认定为一人公司？笔者更倾向于遵循法条文义本身，即一人公司就是只有一个自然股东或者法人股东，将“夫妻店”模式视为一人公司存在超出文义解释限度的风险。尽管如此，实务中“夫妻店”仍有被认定为一人公司的风险，即股东须得证明公司财产独立于股东自己的财产的，否则应对公司债务承担连带责任。此外，“夫妻店”模式是不定时炸弹，更多还仰赖于夫妻关系的好坏，随时都有可能发生类似于当当网夫妻俩公章抢夺事件，不利于人才的引进。
二、“一锤定音式”股权结构—缺乏调整机制
李子柒起诉“李子柒”是网红与资本利益博弈的典型案例，股权架构设计和公司治理层面留下先天性的制度安排与机制设计缺陷，导致合作双方最后出现覆水难收的惨淡局面。
企查查检索工商变更信息可知，初定的股权架构为：李佳佳（李子柒原名）持股49%，杭州微念持股51%，共同成立了“子柒文化”传播有限公司。随着李子柒个人IP影响力逐渐扩大，双方在股权比例和利润分成的矛盾也愈演愈烈，而核心资产李子柒商标完成注册，所有者却是杭州微念。2021年10月25日，李子柒不得已采取停更，由李子柒持股49%的四川子柒文化传播有限公司正式起诉杭州微念品牌管理有限公司、刘同明。最终，在法院调解下，双方于2022年12月27日达成和解协议，并宣布进行股权转让。杭州微念将50%的股权转让给李子柒，使得李子柒持股比例达到了99%，而杭州微念则仅剩下1%的股份，并将退出四川子柒文化。
图1 现今股权结构
图2 工商变更信息
杭州微念和四川子柒的股权分配和股权架构设计最大的问题是未能体现“动态原则”。杭州微念和四川子柒是人力资本高度密集型的公司，就好像大家现在也同样会把新东方等同于俞敏洪和董宇辉一样，这其中最为关键的人力资本便是李子柒。但是，刘同明以及杭州微念利用创立之初因股权架构所获得的优势地位（51%），不仅侵占账号，同时管控运营，侵占了绝大部分由李子柒创造或带来的，原本应该沉淀在四川子柒的资源和资产，极度不均衡的股权分配和股权架构设计层面未进行动态调整，那么，合伙人之间爆发冲突是无可避免的。
三、“不互补式”股权结构—合伙人理念不同分崩离析
1995年胡志标和好友陈天南共同创办了爱多公司，创立时的持股比例是胡志标45%、陈天南45%，东升镇联合社10%。胡志标被誉为“营销奇才”，通过一系列神操作，多次成为央视广告标王，让爱多几年的时间内迅速发展到了行业龙头的位置，最高销售额达到27亿元，胡志标也成为27岁做了27亿的“标王”式创业英雄人物。
在公司迅速崛起后，胡志标和陈天南在经营理念上的分歧也越来越大，胡志标主张把资金投入到广告中，并且下调产品价格，占领市场，陈天南主张把资金投入到研发中，以质量和技术取胜，而不是价格。两人对企业经营方向存在不同意见，最终陈天南以5000多万的价格退出公司，而胡志标因票据诈骗罪锒铛入狱。
所谓成也萧何，败也萧何。企业的人合性是基于组织成员之间信任和合作等特殊关系而产生。企业重要成员如因能力、资源、性格不互补，或发展理念严重冲突，一旦发生控制权抢夺，将严重影响公司经营基础，直接从内部撕裂公司。
律师建议
1、一人公司即便每年保留年度审计报告也多有案例认为股东难以证明财产独立没有混同应承担连带责任。而实质上的一人有限公司，如夫妻公司、兄弟姐妹公司、父母公司、存在股份代持关系等，从诉讼的角度，无法排除被认定视为一人公司的可能性。因此，引进起码是名面上无法直接看出特殊关系且实质进行了工商登记的小股东则显得十分必要。
2、在股权分配和股权架构设计中应考虑关键人力资本的动态性，构建动态股权治理平台，创新创业企业的治理制度和治理机制，以有限责任公司避免无限连带责任、创设有限合伙企业发展收益权和投票权（控制权）分离的股权激励持股平台（动态股权激励池），适时权衡各方面在各个阶段的作用与贡献。
3、人合性贯彻企业发展始终。企业经营发展中，因经营者理念问题导致根本性对立应及时止损。要么强大一个管理者，选择将经营和股权分离，设定经营目标后放手授权管理。要么选择及时退出变现，何尝不是一种相互成全，彼此成就。