企业风控必备之税法小知识第三期：上市公司以限制性股票方式进行股权激励发生转送股时个税计算口径应统一

引言
上市公司以限制性股票方式进行股权激励的，在等待期内，可能会进行转送股等形式的权益分派。在此情形下，进行个人所得税处理时，企业应准确把握股票的授予价格和解禁数量等计算口径。具体来说，企业应按照《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函〔2009〕461号，以下简称“461号文件”）第三条的规定，在计算个人所得税时，按照下列公式计算应纳税所得额：应纳税所得额=（股票登记日股票市价+本批次解禁股票当日市价）÷2×本批次解禁股票份数-被激励对象实际支付的资金总额×（本批次解禁股票份数÷被激励对象获取的限制性股票总份数）。
案例
上市公司B公司2018年9月发布公告称，将实施限制性股票计划，授予数量402万股，授予价格为每股5.2元，登记日市价为每股13.56元。2019年4月，B公司通过了资本公积转增股本的议案，以资本公积向全体股东每10股转增10股，限制性股票授予价格调整为每股2.6元。2019年10月，首批解锁30%限制性股票，解禁日当天收盘价为每股7.6元（已除权）。B公司计算员工个人所得税应纳税所得额＝（13.56＋7.6）÷2×402×30%－402×5.2×30%＝648.83（万元）。
分析
B公司计算该批次解禁限制性股票的个人所得税应纳税所得额时，存在偏差。具体来说，其在计算“本批次解禁股票份数”时，并未将解禁前送股股数包含在内，但“本批次解禁股票当日市价”却是送股后除权的价格，计算口径存在明显错配。
限制性股票在限售期内孳生的转送股，会增加限制性股票的数量，与此同时，股票价格将相应做除权处理，但被激励对象所持有的限制性股票的市值，其实不会发生变化。而且上市公司一般也会在股权激励计划中，明确发生转送股时的相应处理。按照461号文件的政策意图，限制性股票在限售期内发生转送股的，应参照上市公司股权激励计划，对“股票登记日股票市价”及“被激励对象获取的限制性股票总份数”相应做除权处理，以保持计算口径一致性。实务中，有一种观点认为，“本批次解禁股票份数”不包含解禁前送股股数，此时，为实现计算口径适配，“本批次解禁股票当日市价”也应复权至送股前的股票价格。
此外，个人在纳税年度内两次以上（含两次）取得股票期权、股票增值权和限制性股票等所得，包括两次以上（含两次）取得同一种股权激励形式所得或者同时兼有不同股权激励形式所得的，上市公司应将其纳税年度内各次股权激励所得合并，按照《国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》（国税函〔2006〕902号）第七条、第八条所列公式计算扣缴个人所得税。
建议
需要提醒的是，企业在进行转送股、实施限制性股票计划等事项时，务必注意税务处理的口径适配问题，不能盲目追求自身利益而忽视税务处理的原则和政策本意。实践中有企业甚至有意通过高比例转送股票的方式，进行股权激励“节税筹划”，这可能引发更大的风险。