企业风控必备之税法小知识第七期：个人转让合伙份额需要先纳税后变更吗？

引言
2021年起，广东、广西、深圳、黄山、湖南等多地税务机关明确，个人转让股权到市场监管部门办理股权变更登记时登记机关需利用个人股权转让信息实时自动交互机制查验与该股权转让相关的个人所得税纳税申报信息或查验与该股权交易相关的个人所得税完税凭证。对此，市场相应产生了一个疑问：个人转让合伙企业的财产份额时，是否也要先办理纳税申报才能办理变更登记？
下面的案例中，将为大家解析这一问题。
案例
李某为黄山某合伙企业的有限合伙人，出资15万元，取得该合伙企业的认缴出资额的15%。2022年3月，李某将持有该合伙企业的合伙份额全部转让给王某，取得价款35万元。合伙企业在办理合伙人变更登记时，李某是否要先去税务机关办理纳税申报？
分析
个人转让合伙企业的财产份额取得的所得和个人转让股权取得的所得均属于财产转让所得，个人取得该所得需要缴纳个人所得税，支付方要代扣代缴该个人的个人所得税。
截至目前，上述要求在办理变更登记时核验纳税申报信息或完税材料的税务机关均未明确办理合伙企业份额转让的变更手续同意需进行税务信息核验。且国家税务总局深圳市税务局明确表示，其要求进行信息核验的股权转让的“股权”仅指“自然人股东投资于在中国境内成立的企业或组织(不包括个人独资企业和合伙企业)的股权或股份”。基于上述理解，我们认为，个人转让合伙企业的财产份额时，不需要先办理纳税申报再办理变更登记。
一、个人股权转让先纳税后变更规定
《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）第一条规定，本办法所称股权是指自然人股东（以下简称个人）投资于在中国境内成立的企业或组织（以下统称被投资企业，不包括个人独资企业和合伙企业）的股权或股份。
第二十四条规定，税务机关应加强与工商部门合作，落实和完善股权信息交换制度，积极开展股权转让信息共享工作。
2021年起，部分地方税务机关根据国家税务总局公告2014年第67号第二十四条的规定，规定市场监管部门办理股权变更登记时需核验个人转让股权纳税申报资料或完税凭证。
比如：
《国家税务总局广东省税务局、广东省市场监督管理局关于个人转让股权有关事项的通告》（国家税务总局广东省税务局、广东省市场监督管理局通告2021年第6号）规定，自2021年7月1日起，企业自然人股东发生股权转让行为的，在向市场主体登记机关申请办理相关变更登记前，股权转让个人所得税的扣缴义务人、纳税人应先到税务机关办理个人所得税纳税申报。企业自然人股东转让股权办理变更登记时，市场主体登记机关应当查验与该股权交易相关的个人所得税完税凭证，并依法办理变更登记。
《国家税务总局深圳市税务局、深圳市市场监督管理局关于进一步规范个人转让股权办理变更登记工作的通告》（2021年第7号）规定，国家税务总局深圳市税务局与深圳市市场监督管理局实行个人股权转让信息自动交互机制。市场监督管理部门确认个人转让股权行为已完成纳税申报后，依照相关规定为被投资企业办理股权变更登记。
《国家税务总局黄山市税务局、黄山市市场监督管理局关于规范股权转让个人所得税管理的通告》（2021年第5号）规定，自2021年9月1日起，国家税务总局黄山市税务局与黄山市市场监督管理局实行个人股权转让信息实时自动交互机制，黄山市各级市场监督管理部门通过网络“无纸化”查验与该股权转让相关的个人所得税纳税申报信息后，依照有关规定为被投资企业办理股东变更登记。
二、个人转让合伙份额无需先纳税后变更
依据国家税务总局公告2014年第67号文件规定，个人转让合伙企业的财产份额不属于股权转让行为，不适用股权转让所得个人所得税管理办法的规定。
这种理解也在2021年6月30日国家税务总局深圳市税务局12366热点问题解答中得到印证。
该局在2021年6月30日对“自然人合伙人转让合伙企业的份额，是否参照《国家税务总局深圳市税务局深圳市市场监督管理局关于进一步规范个人转让股权办理变更登记工作的通告》（2021年第7号）规定执行？”这一问题进行答复时，明确表示：“《国家税务总局深圳市税务局深圳市市场监督管理局关于进一步规范个人转让股权办理变更登记工作的通告》（2021年第7号）涉及的个人转让股权仅指《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》(国家税务总局公告2014年第67号)第二条规定的股权，即本办法所称股权是指自然人股东(以下简称个人)投资于在中国境内成立的企业或组织(以下统称被投资企业，不包括个人独资企业和合伙企业)的股权或股份。”
个人转让合伙企业的财产份额，合伙企业可凭合伙企业合伙份额转让协议、变更登记申请书等资料到市场监管部门办理合伙企业变更登记；办理变更登记时不需要提交个人的纳税申报资料。
因此，在本案例中，张某转让合伙份额取得所得20万元（35-15，为方便计算，暂忽略印花税税额），应缴纳个人所得税4万元（20×20%）。合伙企业办理合伙人变更登记时，不需要提交张某缴纳个人所得税的完税凭证。
建议
尽管个人转让合伙企业份额办理变更登记时，无需核验相关纳税信息或纳税文件，但需要注意的是，不需要核验相关资料或信息不等于转让方不需要纳税，转让方仍应按照《个人所得税法》的规定申报纳税。