境外上市备案新时代系列（八）— 首发上市完成后程序篇

备案新规的全面落地，除了要求境内企业境外上市需要在境外提交上市申请文件后的3个工作日内向中国证监会备案，也对境内企业境外发行上市后的报告或备案等程序提出了明确要求，包括境内企业境外发行上市后发行证券或在多资本市场发展的备案要求、境内企业境外发行上市后报告境外发行上市情况以及重大事项报告义务等。
本文作为境外上市备案新时代系列的第八篇[1]，将对本次备案新规中境内企业境外首发上市完成后需履行或关注的程序的重要内容予以介绍和解读。
一、境内企业境外发行上市后之备案义务
（一）触发备案义务的情形
备案新规施行之日（即2023年3月31日）起，针对已完成境外发行上市的境内企业的再融资和多资本市场发展的场景，备案新规相应明确了备案要求，总结如下表：

（二）备案材料要求
境内企业境外上市后在不同境外市场发行上市所需的备案材料，与发行人境外首次公开发行或者上市所需的备案材料一致。而在同一境外市场发行证券的备案材料则在此基础上进行精简，发行人仅需提供备案报告及承诺以及境内律师事务所出具的法律意见书（下称“境内法律意见书”）（附承诺）。相关的备案文件内容介绍与分析具体可参见本系列前序文章。
二、境外发行上市情况报告义务
（一）境外发行上市情况报告概述
在发行人完成境外发行上市后，应当按照《管理试行办法》及适用指引3号的要求，编制并向中国证监会提交境外发行上市情况报告。就发行人境外上市后境外发行证券等情形，仅需在编制并向中国证监会提交的备案材料中一并说明适用指引3号所规定的境外发行上市情况，而无需另行编制境外发行上市情况报告。
境外发行上市情况报告应当包括以下内容：

（二）继续关注的要点
适用指引3号列明了境外发行上市情况报告的编制和报告要求，仍需继续关注以下重点内容：

三、事后监管：境外上市后重大事项报告
结合《管理试行办法》第22条[3]以及适用指引3号的规定，就境外上市后发生的特定重大事项，发行人应自相关事项发生并公告之日起3个工作日，向中国证监会报告具体情况。需要进行报告的重大事项及其要点总结如下图所示：

注释
[1] 在本文中适用但并未在本文中明确定义的术语或定语，适用该等术语或定语在“境外上市备案新时代系列”文章中赋予的含义。
[2]《管理试行办法》第29条规定，证券公司、证券服务机构未勤勉尽责，依据境内法律、行政法规和国家有关规定制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或者依据境外上市地规则制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏扰乱境内市场秩序，损害境内投资者合法权益的，由中国证监会、国务院有关主管部门责令改正，给予警告，并处以业务收入1倍以上10倍以下的罚款；没有业务收入或者业务收入不足50万元的，处以50万元以上500万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以20万元以上200万元以下的罚款。
[3] 《管理试行办法》第22条规定，发行人境外发行上市后发生下列重大事项，应当自相关事项发生并公告之日起3个工作日内向中国证监会报告具体情况：（一）控制权变更；（二）被境外证券监督管理机构或者有关主管部门采取调查、处罚等措施；（三）转换上市地位或者上市板块；（四）主动终止上市或者强制终止上市。发行人境外发行上市后主要业务经营活动发生重大化，不再属于备案范围的，应当自相关变化发生之日起3个工作日内，向中国证监会提交专项报告及境内律师事务所出具的法律意见书，说明有关情况。