就企业名称中的字号保护问题谈最新修订的《企业名称登记管理规定实施办法》

企业名称是企业成立的必备条件，承载着企业价值信誉、品牌形象，是企业的无形资产。而企业字号作为企业名称的组成部分，是企业和本地同行业的其他企业进行区分的重要标志。但实践中，故意“傍名牌”，尤其是故意假冒央企国企字号、简称等，侵犯知名企业合法权益的情况屡见不鲜。自2021年10月起，国务院国资委分批次发布假冒中央企业名单，各央企国企也纷纷在自己的官网上不断更新公告假冒名单，发布针对冒用央企国企名号开展活动的声明，以此提醒社会公众提高警惕、谨防受骗。
为了规范企业名称登记管理，保护企业的合法权益，维护社会经济秩序，优化营商环境，国家市场监督管理总局根据《企业名称登记管理规定》《中华人民共和国市场主体登记管理条例》等有关法律、行政法规，制定了《企业名称登记管理规定实施办法》（以下简称“新《实施办法》”），并于2023年8月29日公布。2023年9月1日，国家市场监督管理总局（以下简称“市场监管总局”）登记注册局发布《<企业名称登记管理规定实施办法>解读》（以下简称“新《实施办法》解读”），对新《实施办法》的修订背景、修订内容、具体规定等进行全面解读。企业字号作为企业名称的组成部分，新《实施办法》的颁布，对其保护意义可谓重大。
新《实施办法》发布前，除《企业名称登记管理规定》外，关于企业字号的规定主要见于2004年6月14日原国家工商行政管理总局令第10号公布的《企业名称登记管理实施办法》（以下简称“原《实施办法》”）。相较于原《实施办法》，新《实施办法》将企业名称由设立机构核准变更为企业自主申报，明晰了上下级市场监管部门管理职责，完善了企业名称组成要素规则和申报规范，提高了企业名称自主申报服务效能，健全了企业名称争议行政裁决机制，加强了登记机关内部监督管理和行纪衔接。
新《实施办法》共七章五十五条，包括总则、企业名称规范、企业名称自主申报服务、企业名称使用和监督管理、企业名称争议裁决、法律责任和附则（两版比较内容详见附表）。其中，关于字号保护问题，新《实施办法》规定了字号使用规范、列举了具体侵权情形、明确了救济方式、增加了企业字号保护的监督机制。本文将着重从企业名称中的“字号保护”角度，通过对比新旧《实施办法》，从四方面分析新《实施办法》对于字号保护的修订内容，以厘清新《实施办法》如何在司法实践中更好地起到保护字号的作用。
一、关于字号使用规范
新《实施办法》保留原《实施办法》关于企业名称的组成包括字号、自然人投资人的姓名可以作为字号的规定，并在原《实施办法》的基础上补充了如下规定：
1.字号应当具有显著性，由两个以上汉字组成，可以是字、词或者其组合；
2.县级以上地方行政区划名称、行业或者经营特点用语等具有其他含义，且社会公众可以明确识别，不会认为与地名、行业或者经营特点有特定联系的，可以作为字号或者字号的组成部分；
3.外商投资企业名称中含有“（中国）”字样的，其字号应当与企业的外国投资者名称或者字号翻译内容保持一致，并符合法律法规规定；
4.企业集团名称应当与企业集团母公司名称的行政区划名称、字号、行业或者经营特点保持一致；
5.满足新《实施办法》第十九条第一款规定的条件（①本企业为已经设立登记的企业法人，②本企业分别在3个以上省级行政区域内投资设立公司，③该3个以上公司的字号都与本企业的字号相同，并且已经经营1年以上）、企业名称不含行政区划名称的企业，除有投资关系外，其名称应当同时与企业所在地设区的市级行政区域内已经登记的或者在保留期内的同行业企业名称的字号不相同；
6.满足新《实施办法》第二十条第一款规定的条件
(①本企业为已经注册登记的企业法人，且经营范围跨5个以上国民经济行业门类，②本企业投资设立3个以上与本企业字号相同，且全部经营1年以上的公司，③本企业投资的3个以上公司的行业或者经营特点分别属于国民经济行业不同门类）
企业名称不含行业或者经营特点的企业，除有投资关系外，其名称应当同时与企业所在地同一行政区域内已经登记的或者在保留期内的企业名称字号不相同；前述企业名称不含行政区划名称的，除有投资关系外，还应当同时与企业所在地省级行政区域内已经登记的或者在保留期内的企业名称字号不相同。
此外，新《实施办法》第二十九条、第三十条增加企业名称可以依法转让和授权使用的规定，并对转让要求、授权要求进行明确。因字号属于企业名称的组成部分，我们理解，企业字号应当也可以依法转让和授权使用，但应符合新《实施办法》的具体规定。
二、关于字号侵权的具体情形
关于字号侵权的具体情形，《企业名称登记管理规定》第十七条明确规定了在同一企业登记机关，不得与同行业或者不使用行业、经营特点表述的企业名称中的字号相同的三种情形，分别为：
1.已经登记或者在保留期内的企业名称，有投资关系的除外；
2.已经注销或者变更登记未满1年的原企业名称，有投资关系或者受让企业名称的除外；
3.被撤销设立登记或者被撤销变更登记未满1年的原企业名称，有投资关系的除外。
新《实施办法》在此基础上又进行细化，增加以下情形：
1.企业名称中的字号相同，行政区划名称、字号、行业或者经营特点、组织形式的排列顺序不同但文字相同；
2.企业名称中的字号相同，行政区划名称或者组织形式不同，但行业或者经营特点相同；
3.企业名称中的字号相同，行业或者经营特点表述不同但实质内容相同。
除此之外，《企业名称登记管理规定》第十一条规定了九种企业名称中不得出现的情形，分别为：
1.损害国家尊严或者利益；
2.损害社会公共利益或者妨碍社会公共秩序；
3.使用或者变相使用政党、党政军机关、群团组织名称及其简称、特定称谓和部队番号；
4.使用外国国家（地区）、国际组织名称及其通用简称、特定称谓；
5.含有淫秽、色情、赌博、迷信、恐怖、暴力的内容；
6.含有民族、种族、宗教、性别歧视的内容；
7.违背公序良俗或者可能有其他不良影响；
8.可能使公众受骗或者产生误解；
9.法律、行政法规以及国家规定禁止的其他情形。
新《实施办法》在此基础上，又在第十六条列举了五种企业名称中禁止存在的情形，分别为：
1.使用与国家重大战略政策相关的文字，使公众误认为与国家出资、政府信用等有关联关系；
2.使用“国家级”、“最高级”、“最佳”等带有误导性的文字；
3.使用与同行业在先有一定影响的他人名称（包括简称、字号等）相同或者近似的文字；
4.使用明示或者暗示为非营利性组织的文字；
5.法律、行政法规和新《实施办法》禁止的其他情形。
考虑到企业字号属于企业名称的组成部分，我们理解企业字号中也不得出现上述十四种情形的任一情形，否则将有可能被认定为侵权或因违反现行规定而受到行政处罚。
三、关于字号侵权的救济方式
由于字号属于企业名称的组成部分，如发生字号侵权问题，则企业名称相应被侵权，因此关于字号侵权的救济方式，可以参考企业名称侵权的救济方式。
原《实施办法》第四十二条规定了企业因名称与他人发生争议，可以向工商行政管理机关申请处理和人民法院起诉两种方式。新《实施办法》第三十四条沿用了这两种救济方式，但将争议原因调整为“企业认为其他企业名称侵犯本企业名称合法权益”，并将“向工商行政管理机关申请处理”修改为“请求为涉嫌侵权企业办理登记的企业登记机关处理”，第三十五条至第四十二条明确了企业登记机关处理的要求、具体流程、处置方式等，在第四十七条规定了当事人对企业名称争议裁决的救济途径；在第四十九条增加了企业名称涉及不正当竞争行为的相关规定。具体如下：
1. 向企业登记机关申请企业名称争议处理
（1）申请主体：
除企业自身外，根据新《实施办法》都三十一条第三款规定，其他单位或者个人认为已经登记的企业名称不符合企业名称登记管理相关规定的，可以请求企业登记机关予以纠正，因此申请主体包括企业、其他单位或者个人。
（2）对企业登记机关处理的要求：
① 人员配置：企业登记机关应当根据工作需要依法配备符合条件的裁决人员；
② 裁决程序：对于事实清楚、争议不大、案情简单的企业名称争议，企业登记机关可以依照有关规定适用简易裁决程序。
（3）企业登记机关处理的具体流程：
① 申请人先提出争议申请；
② 企业登记机关自收到申请之日起5个工作日内对申请材料进行审查，作出是否受理的决定，并书面通知申请人（对申请材料不符合要求的，应当一次性告知申请人需要补正的全部内容。申请人应当自收到补正通知之日起5个工作日内补正）；
③ 企业登记机关应当自决定受理之日起5个工作日内将申请书和相关证据材料副本随同答辩告知书发送被申请人；被申请人应当自收到上述材料之日起10个工作日内提交答辩书和相关证据材料；企业登记机关应当自收到被申请人提交的材料之日起5个工作日内将其发送给申请人。
（4）企业登记机关的处置方式：根据新《实施办法》第四十条、四十二条规定，对企业名称争议，企业登记机关可以采取调解或裁决方式。
① 调解：经双方当事人同意，企业登记机关可以对企业名称争议进行调解。调解达成协议的，企业登记机关应当制作调解书，当事人应当履行。调解不成的，企业登记机关应当自受理之日起3个月内作出行政裁决。
② 裁决：企业登记机关经审查，认为当事人构成侵犯他人企业名称合法权益的，应当制作企业名称争议行政裁决书，送达双方当事人，并责令侵权人停止使用被争议企业名称；争议理由不成立的，依法驳回争议申请。
（5）当事人对企业名称争议裁决的救济途径：根据新《实施办法》第四十七条规定，当事人对企业名称争议裁决不服的，可以依法申请行政复议或者向人民法院提起诉讼。
2. 向企业登记机关申请查处侵权企业的不正当竞争行为
新《实施办法》在第四十九条增加了企业认为其他企业利用企业名称实施不正当竞争等行为的，依照有关法律、行政法规的规定处理。但新《实施办法》解读提到，对于这类情况，企业向市场监管部门反映并提供相关材料，市场监管部门依照反不正当竞争等有关法律法规进行处理。
四、关于字号保护的监督机制
由于字号属于企业名称的组成部分，关于企业名称保护的监督机制同样适用于企业字号保护的监督机制。而除企业有权对发生名称争议事项采取救济方式外，新《实施办法》强调了对企业名称的监管，明确企业登记机关应当及时纠正不符合规定的企业名称，以及省级企业登记机关应当向市场监管总局报告的情形。
1. 企业登记机关纠正机制
根据新《实施办法》第三十一条前两款规定，企业登记机关应当依法及时纠正不符合规定的企业名称，其中，企业登记机关主要负责人可批准用统一社会信用代码代替对不立即变更可能严重损害社会公共利益或者产生不良社会影响的企业名称；上级企业登记机关可以纠正下级企业登记机关已经登记的不符合企业名称登记管理相关规定的企业名称。
根据新《实施办法》第三十二条规定，对收到企业登记机关的纠正决定但逾期未办理变更登记的企业，企业登记机关将其列入经营异常名录；完成变更登记后，企业可以依法向企业登记机关申请将其移出经营异常名录。
2. 省级企业登记机关报告机制
根据新《实施办法》第三十三条规定，省级企业登记机关在企业名称登记管理工作中发现的下列情形，应当及时向市场监管总局报告，市场监管总局根据具体情况进行处理：
（1）发现将损害国家利益、社会公共利益，妨害社会公共秩序，或者有其他不良影响的文字作为名称字号申报，需要将相关字词纳入企业名称禁限用管理的；
（2）发现在全国范围内有一定影响的企业名称（包括简称、字号等）被他人擅自使用，误导公众，需要将该企业名称纳入企业名称禁限用管理的；
（3）发现将其他属于《企业名称登记管理规定》第十一条规定禁止情形的文字作为名称字号申报，需要将相关字词纳入企业名称禁限用管理的；
（4）需要在全国范围内统一争议裁决标准的企业名称争议；
（5）在全国范围内产生重大影响的企业名称登记管理工作；
（6）其他应当报告的情形。
五、总结
新《实施办法》自2023年10月1日开始实施，相应新的规定将适用于对该法施行后的新设或者变更名称的企业。对企业而言，该法的颁布，将使得包括字号在内的企业名称的使用规范更加明确，权力救济方式也更清晰；对企业登记机关而言，该法的颁布，将使得登记机关处理关于企业名称争议的工作原则、流程时限、当事人提交材料、调解和裁决程序等更加明晰，有助于规范企业名称秩序，最大限度地激发市场活力。
附表：《企业名称登记管理规定实施办法》新旧规则逐条对比表
(注：下表中，蓝色字体部分为删除部分，红色字体为新增部分。)