本期导读
一家教育公司仅花1.6万元拍得小额贷款公司10%股权，却发现标的公司6000万注册资本早在成立两天内被九名股东抽逃一空。作为“瑕疵股权受让人”，它能否起诉其他股东返还抽逃资金？停业多年且自称"无负债"的公司，是否还需补足资本？董事长又为何全身而退？
1、案例概述
案名：天津某教育公司诉上海某泵业公司等股东出资纠纷案
审理法院：上海市第一中级人民法院
案号：（2021）沪01民终14513号
核心争议：瑕疵股东主张抽逃股东返还出资的认定标准
2、基本事实
天津某教育公司通过司法拍卖程序，以16,000元的价格购得上海某创业公司持有的上海某小贷公司10%股权（对应注册资本600万元），并经由法院生效裁定确认股权归属。后天津教育公司发现，上海小贷公司成立之初，九名股东（包括上海某泵业公司及上海某创业公司）在收到案外人上海某发展公司汇入的6,000万元注册资本后，于公司成立后两日内即将全部出资转回案外人账户，构成抽逃出资。相关生效判决已认定该事实，并将上海泵业公司等股东追加为被执行人。
基于此：
天津教育公司以股东身份起诉主张：上海泵业公司作为抽逃出资股东（抽逃额1,200万元），应向上海小贷公司返还其中600万元；同时要求时任小贷公司董事长兼泵业公司法定代表人的林某某，因协助抽逃出资承担连带责任。
上海泵业公司及林某某辩称：天津教育公司虽通过拍卖取得股权，但未完成工商变更登记，且明知转让方上海创业公司同样抽逃出资却未履行补缴义务，故不具备股东诉讼资格。另指出上海小贷公司自2016年已停业且无负债，未实际受损。林某某强调无证据证明其协助抽逃。
上海小贷公司述称：全体股东均未实际出资，单独要求泵业公司返还出资不合理；公司自2012年起由上海创业公司管理，2012年后停止经营，现无负债。
一审驳回天津教育公司诉请，二审（上海一中院）改判：撤销一审判决，要求上海泵业公司向上海小贷公司返还出资600万元，驳回对林某某的连带责任请求。
3、裁判要旨
01、出资瑕疵的股东是否有权起诉要求返还抽逃出资？
法院明确指出，上海泵业公司通过第三方代垫验资后又将资金转回的行为，完全符合《公司法司法解释三》对抽逃出资的法律定义，这一点已有生效法律文书确认。天津教育公司虽然是通过司法拍卖以较低价格购得股权，且明确知晓股权存在瑕疵（即转让方上海创业公司同样存在抽逃出资问题），但其股东身份已经法院裁定确认，依法享有股东权利。关键在于，法律并未规定只有自身完全履行了出资义务的“守约股东”才有权要求其他股东补足出资。相反，从维护公司资本充足的根本原则出发，任何股东——包括自身出资有瑕疵的股东——都应有权行使这一权利。
法院深入阐述了其中的道理：股东向公司出资是一项法定义务，其本质是股东对公司所负的责任，而非股东之间的相互约定。因此，上海泵业公司不能以天津教育公司未补足其受让股权的出资，或者其他股东也有抽逃行为为借口，来逃避自身应尽的返还抽逃出资的责任。股东要求补足出资的权利（出资请求权）属于共益权，其核心目的是维护公司的整体财产利益和资本基础。允许股东之间互相督促补足出资，恰恰是保障公司具备基本偿债能力、落实股东有限责任制度的关键。即使上海小贷公司自身表示无需返还（如辩称所有股东都未实际出资），或者天津教育公司自身股权有瑕疵，只要公司尚未完成清算并清偿所有债务，为保护潜在债权人的利益，抽逃的资本就必须依法补回。
02、董事长林某某是否承担连带责任？
法院认为，虽然法律规定协助抽逃出资的公司董事、高管等需承担连带责任，但现有证据不足以证明林某某存在协助行为。林某某的身份是上海小贷公司的董事长（并非法定代表人）以及上海泵业公司的法定代表人。然而，没有任何证据显示林某某实际经办了案外人代垫验资的具体操作，或者直接参与了抽逃出资的过程，也无法证明他是公司的实际控制人。因此，天津教育公司要求林某某承担连带责任的主张缺乏事实依据，不能成立。
03、法院裁判核心思想
股东抽逃出资侵害的是公司独立财产权，危害公司资本基础和债权人利益。法律赋予股东（无论自身出资状况如何）要求补足出资的权利，是维护公司资本充实原则的重要机制。这种权利不能被公司内部的“互不追究”意思所剥夺，也不能因行权股东自身存在瑕疵而被否定。在公司债务未彻底清理前，补足抽逃资本具有强制性的法律要求。
4、实务经验总结
针对瑕疵股权受让人
通过司法拍卖或低价转让取得瑕疵股权时，受让人常陷入 “是否有权主张权利” 的误区。本案中天津教育公司的胜诉表明，即便明知股权存在抽逃出资瑕疵，只要经法院裁定确认股东身份，即可依法行使出资追讨权。实务中，受让人需重点做好两步：
1.应在交易前通过尽职调查厘清股权瑕疵的具体情况。在交易前应当通过工商档案查询、银行流水核查等方式，全面梳理目标公司成立时的验资报告与资金流向，明确瑕疵股权的具体问题（如抽逃金额、责任主体）；
2.取得股权后，受让人应积极行使股东权利，依法追索抽逃出资。在取得股权后，应及时以股东身份向抽逃出资股东发送书面催缴函，并留存送达凭证。若公司拒绝配合或其他股东推诿，可直接以自身名义提起诉讼，注意引用《公司法司法解释三》中关于 “共益权” 的规定，强调追讨出资是为维护公司资本基础，而非个人私利。
针对公司董监高
林某某因无证据证明参与抽逃出资而未被追责，这为公司董监高敲响了警钟：协助抽逃出资的连带责任认定需满足 “实际参与操作” 的严格标准。实务中，董监高需从三方面防控风险：
1.在出资环节，应严格审查资金真实性，警惕异常操作。在公司设立或增资环节，拒绝签署无真实资金流水的验资文件，对 “代垫出资 - 转款” 等异常操作保持警惕，必要时要求财务部门出具资金合法来源的说明；
2.发现股东抽逃迹象时，须立即留存明确异议证据。若发现股东存在抽逃迹象（如大额资金短期内转出且无合理商业理由），应通过董事会决议、书面函告等方式留存异议记录，避免被认定为 “默许或协助”；
3.兼任关联公司职务时，必须做好主体身份隔离，厘清责任边界。对于同时担任关联公司职务的情况（如本案中林某某兼任泵业公司法定代表人），需严格区分不同主体的职责边界，避免因身份交叉被误判为抽逃行为的主导者。
针对抽逃出资股东
本案中上海泵业公司以 “受让方未补足出资”“公司无负债” 为由抗辩，最终被法院驳回，这显示出抽逃出资股东常见的认知误区。实务中，抽逃出资行为一旦被生效判决认定（如通过第三方代垫验资后短期内转款），股东需承担以下法律后果：
1.抽逃出资的返还义务具有法定强制性，不因公司内部约定、经营状态或无负债情况而免除。返还出资的义务具有强制性，不因公司内部 “互不追究” 的约定或公司停业状态而免除，甚至在公司无负债时，也需为潜在债权人利益补足资本；
2.以其他股东瑕疵作为抗辩无效，主动协商补足方案是规避诉讼风险的最优选择。若试图以 “其他股东也有瑕疵” 作为抗辩，法院会明确指出出资是对公司的法定义务，而非股东间的对等关系，此类理由无法对抗法定返还责任。因此，抽逃出资股东最稳妥的方式是主动与公司或其他股东协商制定补足方案，避免进入诉讼程序后承担额外的利息及执行风险。
5、关联内容索引
《中华人民共和国公司法》
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
一审：上海市闵行区人民法院（2021）沪0112民初19563号民事判决（2021年9月26日）
二审：上海市第一中级人民法院（2021）沪01民终14513号民事判决（2022年6月30日）
一家教育公司仅花1.6万元拍得小额贷款公司10%股权，却发现标的公司6000万注册资本早在成立两天内被九名股东抽逃一空。作为“瑕疵股权受让人”，它能否起诉其他股东返还抽逃资金？停业多年且自称"无负债"的公司，是否还需补足资本？董事长又为何全身而退？
1、案例概述
案名：天津某教育公司诉上海某泵业公司等股东出资纠纷案
审理法院：上海市第一中级人民法院
案号：（2021）沪01民终14513号
核心争议：瑕疵股东主张抽逃股东返还出资的认定标准
2、基本事实
天津某教育公司通过司法拍卖程序，以16,000元的价格购得上海某创业公司持有的上海某小贷公司10%股权（对应注册资本600万元），并经由法院生效裁定确认股权归属。后天津教育公司发现，上海小贷公司成立之初，九名股东（包括上海某泵业公司及上海某创业公司）在收到案外人上海某发展公司汇入的6,000万元注册资本后，于公司成立后两日内即将全部出资转回案外人账户，构成抽逃出资。相关生效判决已认定该事实，并将上海泵业公司等股东追加为被执行人。
基于此：
天津教育公司以股东身份起诉主张：上海泵业公司作为抽逃出资股东（抽逃额1,200万元），应向上海小贷公司返还其中600万元；同时要求时任小贷公司董事长兼泵业公司法定代表人的林某某，因协助抽逃出资承担连带责任。
上海泵业公司及林某某辩称：天津教育公司虽通过拍卖取得股权，但未完成工商变更登记，且明知转让方上海创业公司同样抽逃出资却未履行补缴义务，故不具备股东诉讼资格。另指出上海小贷公司自2016年已停业且无负债，未实际受损。林某某强调无证据证明其协助抽逃。
上海小贷公司述称：全体股东均未实际出资，单独要求泵业公司返还出资不合理；公司自2012年起由上海创业公司管理，2012年后停止经营，现无负债。
一审驳回天津教育公司诉请，二审（上海一中院）改判：撤销一审判决，要求上海泵业公司向上海小贷公司返还出资600万元，驳回对林某某的连带责任请求。
3、裁判要旨
01、出资瑕疵的股东是否有权起诉要求返还抽逃出资？
法院明确指出，上海泵业公司通过第三方代垫验资后又将资金转回的行为，完全符合《公司法司法解释三》对抽逃出资的法律定义，这一点已有生效法律文书确认。天津教育公司虽然是通过司法拍卖以较低价格购得股权，且明确知晓股权存在瑕疵（即转让方上海创业公司同样存在抽逃出资问题），但其股东身份已经法院裁定确认，依法享有股东权利。关键在于，法律并未规定只有自身完全履行了出资义务的“守约股东”才有权要求其他股东补足出资。相反，从维护公司资本充足的根本原则出发，任何股东——包括自身出资有瑕疵的股东——都应有权行使这一权利。
法院深入阐述了其中的道理：股东向公司出资是一项法定义务，其本质是股东对公司所负的责任，而非股东之间的相互约定。因此，上海泵业公司不能以天津教育公司未补足其受让股权的出资，或者其他股东也有抽逃行为为借口，来逃避自身应尽的返还抽逃出资的责任。股东要求补足出资的权利（出资请求权）属于共益权，其核心目的是维护公司的整体财产利益和资本基础。允许股东之间互相督促补足出资，恰恰是保障公司具备基本偿债能力、落实股东有限责任制度的关键。即使上海小贷公司自身表示无需返还（如辩称所有股东都未实际出资），或者天津教育公司自身股权有瑕疵，只要公司尚未完成清算并清偿所有债务，为保护潜在债权人的利益，抽逃的资本就必须依法补回。
02、董事长林某某是否承担连带责任？
法院认为，虽然法律规定协助抽逃出资的公司董事、高管等需承担连带责任，但现有证据不足以证明林某某存在协助行为。林某某的身份是上海小贷公司的董事长（并非法定代表人）以及上海泵业公司的法定代表人。然而，没有任何证据显示林某某实际经办了案外人代垫验资的具体操作，或者直接参与了抽逃出资的过程，也无法证明他是公司的实际控制人。因此，天津教育公司要求林某某承担连带责任的主张缺乏事实依据，不能成立。
03、法院裁判核心思想
股东抽逃出资侵害的是公司独立财产权，危害公司资本基础和债权人利益。法律赋予股东（无论自身出资状况如何）要求补足出资的权利，是维护公司资本充实原则的重要机制。这种权利不能被公司内部的“互不追究”意思所剥夺，也不能因行权股东自身存在瑕疵而被否定。在公司债务未彻底清理前，补足抽逃资本具有强制性的法律要求。
4、实务经验总结
针对瑕疵股权受让人
通过司法拍卖或低价转让取得瑕疵股权时，受让人常陷入 “是否有权主张权利” 的误区。本案中天津教育公司的胜诉表明，即便明知股权存在抽逃出资瑕疵，只要经法院裁定确认股东身份，即可依法行使出资追讨权。实务中，受让人需重点做好两步：
1.应在交易前通过尽职调查厘清股权瑕疵的具体情况。在交易前应当通过工商档案查询、银行流水核查等方式，全面梳理目标公司成立时的验资报告与资金流向，明确瑕疵股权的具体问题（如抽逃金额、责任主体）；
2.取得股权后，受让人应积极行使股东权利，依法追索抽逃出资。在取得股权后，应及时以股东身份向抽逃出资股东发送书面催缴函，并留存送达凭证。若公司拒绝配合或其他股东推诿，可直接以自身名义提起诉讼，注意引用《公司法司法解释三》中关于 “共益权” 的规定，强调追讨出资是为维护公司资本基础，而非个人私利。
针对公司董监高
林某某因无证据证明参与抽逃出资而未被追责，这为公司董监高敲响了警钟：协助抽逃出资的连带责任认定需满足 “实际参与操作” 的严格标准。实务中，董监高需从三方面防控风险：
1.在出资环节，应严格审查资金真实性，警惕异常操作。在公司设立或增资环节，拒绝签署无真实资金流水的验资文件，对 “代垫出资 - 转款” 等异常操作保持警惕，必要时要求财务部门出具资金合法来源的说明；
2.发现股东抽逃迹象时，须立即留存明确异议证据。若发现股东存在抽逃迹象（如大额资金短期内转出且无合理商业理由），应通过董事会决议、书面函告等方式留存异议记录，避免被认定为 “默许或协助”；
3.兼任关联公司职务时，必须做好主体身份隔离，厘清责任边界。对于同时担任关联公司职务的情况（如本案中林某某兼任泵业公司法定代表人），需严格区分不同主体的职责边界，避免因身份交叉被误判为抽逃行为的主导者。
针对抽逃出资股东
本案中上海泵业公司以 “受让方未补足出资”“公司无负债” 为由抗辩，最终被法院驳回，这显示出抽逃出资股东常见的认知误区。实务中，抽逃出资行为一旦被生效判决认定（如通过第三方代垫验资后短期内转款），股东需承担以下法律后果：
1.抽逃出资的返还义务具有法定强制性，不因公司内部约定、经营状态或无负债情况而免除。返还出资的义务具有强制性，不因公司内部 “互不追究” 的约定或公司停业状态而免除，甚至在公司无负债时，也需为潜在债权人利益补足资本；
2.以其他股东瑕疵作为抗辩无效，主动协商补足方案是规避诉讼风险的最优选择。若试图以 “其他股东也有瑕疵” 作为抗辩，法院会明确指出出资是对公司的法定义务，而非股东间的对等关系，此类理由无法对抗法定返还责任。因此，抽逃出资股东最稳妥的方式是主动与公司或其他股东协商制定补足方案，避免进入诉讼程序后承担额外的利息及执行风险。
5、关联内容索引
《中华人民共和国公司法》
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
一审：上海市闵行区人民法院（2021）沪0112民初19563号民事判决（2021年9月26日）
二审：上海市第一中级人民法院（2021）沪01民终14513号民事判决（2022年6月30日）